Слияния и разделения компаний

 

СЛИЯНИЕ И РАЗДЕЛЕНИЕ ПРЕДПРИЯТИЙ

СОДЕРЖАНИЕ

Введение

ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ КОМПАНИЙ

1.1. Динамика мирового рынка слияний и поглощений компаний

1.2. Факторы, способствующие повышению активности в области слияний и поглощений компаний

1.3. Разделение как форма реорганизации предприятий

1.4. Основные мотивы слияний и поглощений компаний в мировой практике

 

ГЛАВА 2. РОССИЙСКАЯ И ЗАРУБЕЖНАЯ ПРАКТИКА СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ КОМПАНИЙ

2.1. Узкое и широкое понимание слияний и поглощений

2.2. Слияния и поглощения как способ перехода контроля над корпорациями в международной практике

2.3. Характерные особенности слияний и поглощений в России

 

ГЛАВА 3. ПРАКТИКА СЛИЯНИЯ В ТЕЛЕКОММУНИКАЦИОННЫХ КОМПАНИЯХ  РОССИИ

Заключение

Список литературы

 

 

Введение

Слияния и поглощения компаний — один из самых распространенных путей развития, к которому прибегают в настоящее время большинство даже самых успешных компаний[1]. Этот процесс в современных условиях становится явлением обычным, практически повседневным.

Слияния и поглощения компаний на протяжении всей своей истории носили волнообразный характер. Выделяется пять наиболее ярко выраженных волн в развитии этих процессов. В настоящее время мировую экономику захлестнула очередная волна слияний и поглощений: она началась со второй половины 90-х годов прошлого столетия и пик ее пришелся на 2000 год. Учитывая, что процессы, протекающие в мировой экономике, оказывают непосредственное воздействие на российскую действительность, в том числе и на сделки по слияниям и поглощениям российских компаний, в статье значительное внимание уделено исследованию закономерностей, характерных для современной волны интеграции компаний.

Как известно, в зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияний и поглощений: национальные — объединение компаний, находящихся в рамках одного государства, и транснациональные (трансграничные) слияния и поглощения — слияния и поглощения компаний, находящихся в разных странах, приобретение компаний в других странах.

Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, то, что в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций, основное внимание в своем исследовании сосредоточим, прежде всего, на трансграничных сделках и на слияниях и поглощениях, осуществляемых в рамках транснациональных корпораций, несмотря на то, что материнские компании этих ТНК порой принадлежат одной и той же стране базирования.

Рассматривая процессы слияний и поглощений компаний, очень важно заострить внимание на вопросе, касающемся выбора стратегии развития: почему компании предпочитают именно слияния и поглощения, а не альтернативные им варианты, в частности, стратегию органического роста.

Практика показывает, что в настоящее время сделки по слияниям и поглощениям представляют собой преобладающую часть прямых иностранных инвестиций. В этих условиях важно разобраться, как влияет этот вид инвестиций на экономику принимающей страны, эффективней они или неэффективной по сравнению с инвестициями в создание новых предприятий. Этим вопросам также будет посвящена курсовая работа.

В данной же работе целью является определить и комплексно охарактеризовать и проанализировать понятие и формы реорганизаций предприятий, проблематичность реорганизаций предприятий, а также наиболее конкретно рассмотреть такие основные формы реорганизаций предприятий как слияние и разделение.

            Актуальность выбора темы настоящей работы объясняется тем, что вопросы реорганизаций предприятий вообще, и слияния и разделения предприятий в частности, являются актуальными и перспективными, во всем своем многообразии имеющими существенное значение в условиях развивающихся рыночных отношений.

Объектом настоящей работы является реорганизация предприятий, а именно слияние и разделение.

Предметом настоящей работы являются взаимосвязанные и неотъемлемые элементы объекта работы.

В литературе по теме настоящей работы имеется немало научных трудов ученых-цивилистов. Среди них работы таких как: М.И. Брагинский, В.В. Витрянский, В.Б. Исаков, А.П. Сергеев, Ю.К. Толстой, Е.А. Суханов, О.Н. Садиков, О.М. Козырь, А.Л. Маковский, С.А. Хохлов и многих других.

ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ КОМПАНИЙ

1.1. Динамика мирового рынка слияний и поглощений компаний

За последнее десятилетие деятельность компаний по слияниям и поглощениям заметно активизировалась. Одновременно увеличивалась как общая сумма сделок, их количество, так и размеры сделок. В итоге к концу 2000 года общий размер рынка превысил 3 трлн. доллларов США (см. рис. 1). Общее число сделок по слияниям и поглощениям компаний в мире с 1980 по 1999 год увеличивалось в среднем на 46% ежегодно. Доля суммарной стоимости слияний и поглощений в мировом ВВП возросла с 0,3% в 1980 году до 8% в 1999 году.

Рис. 1.1. Мировой рынок слияний и поглощений компаний[2]

 Данные по объему и количеству сделок по слияниям и поглощениям компаний, приводимые в разных источниках, существенно различаются. Это связано с тем, что информация может приводиться, например, по всем сделкам (национальным и трансграничным) или только по транснациональным. Обычно уточняется также, что данные приведены по всем объявленным и завершенным сделкам или только по завершенным. На этот момент следует обратить особое внимание.

Активность компаний повысилась как при реализации национальных сделок по слияниям и поглощениям компаний, так и трансграничных. На протяжении 90-х годов доля трансграничных слияний и поглощений во всех сделках (включая национальные) менялась незначительно: в среднем она составляла 25% как по стоимости, так и по количеству сделок, и только в 1999 году она по общему объему достигла почти 31%.

Останавливаясь более подробно на сделках между компаниями разных стран, следует отметить, что объем завершенных трансграничных слияний и поглощений увеличился примерно со 100 млрд. долл. в 1987 году до 1143,8 млрд. в 2000 году[3]. Причем объем сделок по слияниям и поглощениям компаний в 2000 году по сравнению с 1999 годом вырос почти на 50%. Изменение общей суммы средств, израсходованных на трансграничные слияния и поглощения с 1995 по 2000 год, подтверждающее наличие современной волны интеграционных процессов на уровне компаний, представлено на рис. 1.2.

Рис. 1.2. Динамика общей суммы средств, израсходованных на транснациональные слияния и поглощения компаний

Основная масса трансграничных слияний и поглощений компаний как с точки зрения продаж компаний, так и их покупки имела место в развитых странах (табл. 1.1). Как свидетельствуют данные, развитые страны, как правило, больше задействованы в покупке компаний, чем в их продаже, а развивающиеся, наоборот, больше продают, чем покупают.

Таблица 1.1.

Характеристика изменения уровня активности покупки и продажи компаний с учетом их страновой принадлежности

Структура трансграничных продаж компаний в 2000 году с учетом их страновой принадлежности изображена на рис. 1.3.

Рис. 1.3. Структура трансграничных продаж компаний в 2000 году

США продолжают оставаться крупнейшей страной с точки зрения объема продаж компаний. Благодаря крупнейшей сделке по поглощению компании в объеме 200 млрд. долл. США (поглощение английской компанией VodafoneAirTouch немецкой Mannesmann), Германия в 2000 году заняла место второго крупнейшего продавца в области трансграничных слияний и поглощений, оттеснив Великобританию на третью позицию.

С точки зрения покупки компаний, лидерство уже последовательно второй год сохраняет Великобритания. За ней следует Франция. Объем поглощений японских фирм иностранными компаниями в 2000 году остался на уровне 1999 года.

Трансграничные слияния и поглощения в странах Центральной и Восточной Европы в 2000 году по сравнению с предыдущим годом почти удвоились, благодаря прежде всего процессам приватизации.

Можно привести обширные данные, характеризующие нынешний бум в области трансграничных слияний и поглощений компаний, в частности интересной является информация по количеству мегасделок, т.е. международных слияний и поглощений, при которых сумма каждой отдельной сделки превышает 1 млрд. долл. США. Так, количество мегасделок увеличилось с 14 в 1987 году до 175 в 2000 году (табл. 1.2).

Как видно из таблицы, существенно росло не только количество мегасделок, но и их общий объем в стоимостном выражении. Если удельный вес мегасделок в общем числе сделок по слияниям и поглощениям в 2000 году составлял всего 2,2%, то по стоимости он достиг 75,7%. Исследуя средний размер одной мегасделки, можно отметить, что с 1987 по 1997 год он был практически стабилен и колебался около 2 млрд. долл. США, а в последние три года был отмечен его существенный рост.

Крупнейшие мегасделки 2000—2001 годов, по своему размеру превышающие 20 млрд. долл. США, представлены в табл. 1.3.

Таблица 1.2

Характеристика трансграничных мегасделок по слияниям и поглощениям компаний

Таблица 1.3

Крупнейшие национальные и трансграничные слияния и поглощения компаний 2000—2001 годов

Одной из крупнейших сделок в корпоративной истории является приобретение в 2000 году американской корпорацией General Electric компании Honeywell, специализирующейся на производстве электронного оборудования для авиационной промышленности, автоматизированных систем контроля и высокотехнологичных материалов. Эта сделка, если подходить строго к ее классификации, не является трансграничной, так как объединяются две американские компании, но, учитывая ее масштабы (объединение двух ТНК), ее очень сложно обойти вниманием. Мы остановимся на ней подробнее, потому что в этой сделке, как в зеркале, отражаются наиболее характерные особенности современных мировых процессов слияний и поглощений компаний, как с точки зрения их характера, так и мотивов.

Сделка по поглощению General Electric компании Honeywell была оценена в 45 млрд. долл. США, несмотря на то, что годовой оборот Honeywell составлял 24 млрд. долл. Дополнительно General Electric взяла на себя еще 3,4 млрд. долл. долгов Honeywell. Сделка имела форму обмена акциями.

Обе компании на протяжении длительного времени конкурировали и сотрудничали в одних и тех же отраслях: разработке авиационных систем и компонентов авионики, производстве пластиков и композитных материалов, разработке, тестировании и производстве двигателей с газовой турбиной, предназначенных для установки на танки, и т.п.

General Electric являлась крупнейшим в мире производителем авиационных двигателей, а Honeywell занимала позиции ведущего мирового производителя авионики, в основном работающего на государственный заказ правительства США. Совокупный оборот авиационных подразделений объединенной компании ориентировочно составит 20 млрд. долл. В результате General Electric превращается в мирового лидера по производству авиаоборудования. Размер General Electric в результате реализации сделки увеличился почти на треть, и американская компания превратилась из гиганта в супергиганта мировой экономики.

До проведения этой сделки General Electric значительное внимание уделяла развитию сектора услуг, в результате чего 42% дохода корпорации приносили финансовые подразделения, с поглощением Honeywell компания возвращается в реальный сектор экономики.

Важнейшими мотивами General Electric при приобретении Honeywell явились:

·   слияние исследовательской базы, за счет чего уже в 2001 году должно быть получено 1,5 млрд. долл. экономии. Honeywell является держателем целого ряда патентов, интересующих как General Electric, так и его конкурентов. Так, только в 2000 году компания Honeywell сертифицировала ряд интересных новинок, в том числе спутниковую систему связи в воздухе;

·   стремление не допустить усиления конкурента — компании United Technologies Corp., которая до последнего момента также вела переговоры о поглощении Honeywell, но General Electric были предложены лучшие условия сделки;

·   усиление позиций на рынке автоматизации производства (у основного конкурента в этой области — швейцарско-шведской компании ABB, занимающего до поглощения треть рынка, после объявления этой сделки курс акций упал на 5,1%);

·   стремление сохранить доходы компании в условиях возможного экономического спада и прогнозируемого увеличения госзаказа для оборонной промышленности, что заставило General Electric усилить реальный сектор, который после поглощения Honeywell снова должен стать преобладающим над сектором услуг. В периоды стагнации выигрывают, как правило, производители технологий и продукции по сравнению со сферой финансов или электронным бизнесом;

·   приобретение дополнительной клиентской базы: от потребителей технологий и продуктов Honeywell в области нефтехимии до покупателей в области автоматизации бизнес-процессов;

·   помимо экономии издержек за счет слияния исследовательской базы предполагается и сокращение издержек по другим направлениям, в частности, за счет устранения дублирования функций. Так, штаб-квартира Honeywell в штате Нью-Джерси должна закрыться, что приведет к ликвидации более чем 500 рабочих мест.

Давая характеристику приведенной выше сделке, можно отметить, что это было, как уже отмечалось, не слияние, а поглощение, причем дружественное, а по характеру интеграции — горизонтальное. В связи с этим представляют интерес общие закономерности при реализации процессов слияний и поглощений компаний в мире.

Если иметь в виду, что при трансграничных слияниях активы и операции двух компаний, представляющих разные страны, объединяются, и создается новое юридическое лицо, а под трансграничным поглощением понимается взятие иностранной компанией другой (местной) под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее, превращение ее в филиал, то примерно 3% от общего объема трансграничных слияний и поглощений официально признаются слияниями, остальные приходятся на поглощения. Из всех сделок по поглощению компаний полные составляют две трети. На неполные, т.е. миноритарные (в пределах 10—49%) поглощения приходится треть сделок в развивающихся странах и менее чем одна пятая — в развитых.

В зависимости от характера интеграционных процессов на уровне компаний выделяются следующие виды сделок по слияниям и поглощениям компаний:

·   горизонтальные слияния и поглощения — объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

·   горизонтальные слияния и поглощения — объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие — до конечного потребителя;

·   горизонтальные слияния и поглощения — объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа — это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни клиентом, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

По стоимости около 70% трансграничных сделок по слияниям и поглощениям компаний в последнее время признаются горизонтальными (рис. 1.4), а по количеству сделок их доля составляет 50%. Эти данные свидетельствуют о том, что горизонтальные слияния и поглощения характеризуются большими масштабами единичной сделки по сравнению с альтернативными видами интеграции компаний. Если в 60—70-е годы прошлого столетия наиболее распространены были слияния и поглощения конгломератного типа, то на протяжении последних пятнадцати лет доля горизонтальных слияний и поглощений явно превалирует, а удельный вес вертикальных слияний и поглощений не превышает от общего количества 10%.

Рис. 1.4. Характеристика сделок по слияниям и поглощениям в зависимости от характера интеграции компаний

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании выделяются:

·   горизонтальные слияния и поглощения — интеграционные процессы, при которых руководящий состав и акционеры объединяемых или приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

·   горизонтальные слияния и поглощения— поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

Если в конце 80-х годов многие из трансграничных слияний и поглощений носили враждебный характер и нацеливались на извлечение краткосрочных финансовых выгод, то сегодня они преимущественно — стратегические и дружественные. В 1999 году враждебные поглощения составили менее 5% по стоимости и менее 0,2% от общего количества сделок по слияниям и поглощениям компаний³.

Если проанализировать активность процессов слияний и поглощений компаний (как национальных, так и трансграничных) с точки зрения их отраслевой принадлежности, то можно отметить, что наибольший объем сделок наблюдался в индустрии развлечений, производстве компьютеров и программного обеспечения, электронике, сфере финансовых и банковских услуг (см. табл. 1.4).

Как следует из табл. 1.4, наибольшее количество сделок по слияниям и поглощениям компаний в 2000 году отмечено в производстве компьютеров и программного обеспечения, в сфере брокерского, инвестиционного и управленческого консалтинга, а также в области телекоммуникаций. Существенно различаются в отдельных отраслях и средние размеры одной сделки: от 866 млн. долл. США в индустрии развлечений до 74 млн. долл. в производстве компьютеров и программного обеспечения.

В начале своего повествования мы назвали 2000 год пиком современной волны слияний и поглощений компаний и позволили себе такое высказывание в связи с ситуацией, сложившейся в 2001 году. Конечно нельзя сделать окончательных выводов по информации о сделках по слияниям и поглощениям компаний за 8 месяцев 2001 года, но определенные тенденции все-таки проявились. Объем трансграничных слияний и поглощений с января до начала сентября 2001 года составил всего 400 млрд. долл., что равно только одной трети от всего объема в 2000 году. Число мегасделок достигло всего 75, их объем составил 253 млрд. долл. (т.е. средний размер сделки снизился до 3,4 млрд. долл.). Это приблизительно 40% от всего количества и 30% от общего объема мегасделок в 2000 году.

Таблица 1.4

Десять ведущих отраслей, характеризующихся наибольшей активностью в области слияний и поглощений компаний в 2000 году

По данным на начало сентября 2001 года, крупнейшей сделкой года было поглощение немецкой компанией Deutsche Telecom AG американской компании VoiceStream Wireless Corp. в объеме 24,6 млрд. долл. Стоимость всех слияний и поглощений, включая трансграничные и национальные, за первые 8 месяцев 2001 года составила 1,1 трлн.долл., что равно только половине объема за тот же период предыдущего года. Причинами снижения активности в области слияний и поглощений компаний явилось замедление развития мировой экономики, падение курса акций отдельных компаний, временное затишье в определенных отраслях промышленности (телекоммуникации, автомобильная промышленность).

Правда, уже в первых числах сентября свершилась и еще одна так называемая сделка года, причем крупнейшая сделка в истории компьютерной отрасли. Мы остановимся на ней подробнее, потому что ряд экспертов рассматривает эту сделку как закономерное следствие серьезного кризиса, переживаемого мировой отраслью производства компьютеров и полупроводниковых приборов в связи с резким падением спроса на эту продукцию, как явный признак коллапса отрасли: ведь речь идет об исчезновении крупнейшей компьютерной компании — Compaq, второго в мире (после Dell) производителя персональных компьютеров и лидера в сегменте ПК-серверов. Причем аналитики прогнозируют, что объявленная сделка по поглощению компании в условиях кризиса компьютерной отрасли — не последняя, и обсуждения касаются только того, кто же будет следующим.

Итак, 3 сентября 2001 года было объявлено о поглощении Hewlett-Packard, второй по величине в мире компьютерной компанией, своего ближайшего конкурента — компании Compaq Computer.

Поглощение оценивается в 25 млрд. долл. США, причем оплата будет производиться путем обмена акциями. За каждую акцию Compaq ее акционеры получат по 0,6325 акции Hewlett-Packard. В результате акционеры Hewlett-Packard будут владеть 64% объединенной компании, а совладельцы Compaq — 36%.

Объединенная корпорация будет контролировать 19% мирового компьютерного рынка против 13% у мирового лидера в производстве персональных компьютеров — компании Dell. Предполагается, что Hewlett-Packard после реализации сделки займет ведущие позиции на рынке серверов, настольных и карманных персональных компьютеров, обработки изображений и печати, укрепит позиции на рынке ИТ-услуг, систем программного управления и хранения данных.

Совокупные активы компании составят 56,7 млрд. долл., суммарный валовый доход (ориентируясь на данные 2000 года) — 87,4 млрд. долл., а ожидаемая чистая прибыль — 3,9 млрд. в год. По этим показателям объединенная компания будет уступать лишь крупнейшей компьютерной корпорации — IBM. В Hewlett-Packard будет насчитываться 145 тыс. сотрудников в 160 странах мира.

Предполагается, что реорганизованная компания будет состоять из четырех основных подразделений, занимающихся технологиями обработки изображений и печати, удаленным доступом, ИТ-инфраструктурой и предоставлением услуг. Планируется уже ко второму кварталу 2002 года завершить интеграцию компаний, а с 2003 года начать полноценную совместную деятельность. Компании рассчитывают на быстрое и безболезненное объединение, так как считают, что их организационные структуры и маркетинговые модели похожи.

В условиях кризиса все компании отрасли стремятся снизить свои издержки. Так, и в результате объединения Hewlett-Packard рассчитывает снизить затраты на 2 млрд. долл. в 2003 году и на 2,4 млрд. в следующем году. Прогнозируется сэкономить в 2004 году: внутренних издержек по администрированию — 625 млн. долл., производственных издержек — 600 млн. долл., за счет увеличения товарооборота — 475 млн. долл., за счет объединения маркетинговой функции — 125 млн. Также предполагается уволить 15 тыс. человек, которым не нашлось места в структуре новой компании. Следовательно, движущей силой объединения можно назвать значительное улучшение структуры расходов, экономию за счет масштабов.

Кроме того, в качестве важнейшего мотива объединения выступает интеграция взаимно дополняющих друг друга научно-исследовательских секторов компаний: сильной стороной Hewlett-Packard являются исследования, связанные с разработкой квантового компьютера, а Compaq — прикладные сетевые задачи и теоретические исследования проблем кластеризации.

Несмотря на первоначальную положительную реакцию мировых бирж на объявление о предстоящей сделке (правда, надо быть честными, таковой она была только в первый день после объявления, на следующий же день курс акций обеих компаний упал), эксперты выражают опасения, что компании столкнутся с серьезными трудностями при интеграции своих операций, и объединение не решит проблем, стоящих перед обеими компаниями. После реорганизации у компании могут возникнуть проблемы с антимопольным законодательством. Европейская комиссия намерена провести оценку предстоящей сделки на предмет нарушения антимонопольного законодательства. Однако идеологи проведения объединения считают, что проблем с этой точки зрения не должно быть: интегрированная компания будет представлена сразу на нескольких рынках примерно в равных пропорциях. Hewlett-Packard и Compaq, не считая сегмента персональных компьютеров, фактически занимали ведущие позиции на разных рынках, так что объединение не позволит им занять доминирующее положение ни на одном из них.

Несмотря на то, что в публикациях, посвященных этой сделке, зачастую упоминается термин «слияние», на самом деле это хрестоматийное «поглощение». Главным признаком поглощения является то, что после объединения компаний не возникает нового юридического лица, а продолжит свое существование только одна компания — Hewlett-Packard. Характеризуя сделку, можно сделать вывод, что она (как и предыдущий пример) горизонтального типа, а по характеру — дружественная. Важной особенностью сделки является ее лейтмотив: стремление всеми путями снизить издержки, чтобы противостоять кризисным условиям, в которых оказалась компьютерная отрасль.

Говоря о перспективах развития процессов по слияниям и поглощениям компаний, специалисты предполагают, что в среднесрочной перспективе темпы роста рынка, характерные для последних трех лет, могут сохраниться, однако, они не превысят показатели 2000 года. Это связано с тем, что в последнее время было объявлено множество сделок по слияниям и поглощениям компаний, но заключение сделки — это только начало очень сложного процесса интеграции двух компаний. И, как свидетельствует практика, около 60% от общего числа слияний и поглощений не окупают вложенных в них средств.

1.2. Факторы, способствующие повышению активности в области слияний и поглощений компаний

«Трансграничные слияния и поглощения стали гораздо более значимыми. Учитывая количество, стоимость и распространение сделок, можно говорить о появлении рынка фирм, рынка, ускоренно глобализирующегося, на котором фирмы продаются и покупаются, ибо они сливаются, поглощаются, дезинвестируются». То есть рост трансграничных слияний и поглощений приводит к появлению нового глобального рынка компаний в дополнение к растущим региональным и глобальному рынкам продукции и услуг и к возникновению интернациональной производственной системы.

Каковы же те принципиальные изменения в современной экономической среде, которые повлияли на повышение активности в области слияний и поглощений компаний? Прежде всего, это, конечно, процессы глобализации мировой экономики. Для многих компаний борьба за выживание и развитие в условиях глобального рынка становится важнейшим стратегическим фактором, обуславливающим усиливающуюся активность в сфере трансграничных слияний и поглощений.

К ключевым факторам, содействующим слияниям и поглощениям компаний на современном этапе, с нашей точки зрения, относятся:

·   Всемирная либерализация экономических отношений, нашедшая отражение в международном праве и в национальных законодательствах стран. К наиболее существенным изменениям в условиях регулирования можно отнести: либерализацию режимов торговли и прямых иностранных инвестиций, экономическую интеграцию на уровне регионов и государств, прежде всего, европейскую, а также образование других интеграционных группировок, существование и деятельность Всемирной торговой организации, процессы приватизации в развитых, переходных и развивающихся странах, а также процессы дерегулирование.

·   Либерализация трансграничного движения капитала. Открылась возможность приобретения корпоративных ценных бумаг иностранцами, что способствовало финансированию международных слияний и поглощений преимущественно на основе обмена акциями, произошли изменения на рынках капитала, активизировались рыночные посредники и появились новые финансовые инструменты. Возникли принципиально иные возможности для трансграничных займов и кредитов, депозитов в иностранной валюте и портфельных инвестиций. Развитие фондовых и повышение меры ликвидности капитальных рынков позволяют компаниям мобилизовывать огромные финансовые средства с помощью банков и путем эмиссии облигаций.

·   Растущая значимость высокозатратной научно-исследовательской деятельности, повышение рисков в сфере исследований и разработок, качественные технологические изменения.

·   Снижающиеся издержки транспортировки и коммуникаций, что привело к расширению рынков действия компаний, в том числе и главным образом за национальные пределы. Новые информационные технологии позволили этим компаниям управлять интернационализируемыми производственными контурами на расстоянии.

Основой для нынешнего бума слияний и поглощений явилось сочетание всех вышеперечисленных ключевых факторов. В то же время на активность этих процессов очень часто влияет наличие кризисной ситуации. Так, в условиях кризиса многие компании, стремясь избежать ухудшения финансового положения и возможного банкротства, не прочь присоединиться к более успешному конкуренту.

Вышеперечисленные факторы влияют, прежде всего, на увеличение количества трансграничных слияний и поглощений компаний. А сделки, отражающие интеграционные процессы между компаниями одной страны, зачастую являются элементом оборонительной стратегии компаний, нацеленной на предотвращение поглощения их иностранными компаниями.

Сравнение стратегий развития компаний: слияний и поглощений и стратегии органического роста

Стремление к расширению масштабов деятельности является неотъемлемой чертой любого бизнеса. Однако, чтобы такое расширение происходило тем или иным путем, необходимо, чтобы этот путь был более эффективным по сравнению с возможными альтернативами.

На протяжении своего существования компании используют различные стратегии развития: от органического роста до сделок по слияниям и поглощениям. В истекшем десятилетии интернациональное производство росло преимущественно на основе транснациональных слияний и поглощений, а не путем инвестиций в создание новых филиалов, предприятий, в осуществление новых проектов («инвестиций на зеленой лужайке»). Рассмотрим, почему же компании отдают предпочтение именно этому пути развития, и сравним его со стратегией органического роста.

Органический рост является наиболее распространенным способом корпоративного развития, все компании используют эту стратегию на том или ином этапе развития. Сущность его состоит в том, что накопленная прибыль прошлых лет, а также заемные средства инвестируются в существующий бизнес. Таким способом достигается наращивание производственных мощностей, увеличение числа работающих и соответственно объема реализации продукции и услуг.

Для стратегии органического роста компаний можно отметить следующие положительные стороны:

·   меньшая степень риска при расширении бизнеса;

·   органический рост имеет своей основой знания, опыт и ресурсы, уже накопленные внутри компании;

·   если рассматривать органический рост как расширение действующего бизнеса, то он представляет собой более дешевый способ развития по сравнению со стратегией слияния и поглощения компаний.

В то же время можно отметить и ряд отрицательных моментов органического роста как стратегии развития компании:

·   требует намного больше затрат времени для достижения результатов, которые при использовании иных стратегий роста могут быть достигнуты значительно быстрее;

·   представляет ограниченные возможности при диверсификации бизнеса в новые перспективные сферы деятельности ввиду отсутствия необходимых знаний и опыта внутри компании;

·   при диверсификации деятельности в новые, не связанные с основной, сферы требуется очень длительный период времени (от восьми до десяти лет), чтобы была достигнута точка безубыточности и инвестиции стали приносить прибыль;

·   получение таких стратегически важных активов, как результаты НИОКР, ноу-хау, патенты путем органического роста может потребовать значительных затрат финансовых ресурсов и длительного времени.

Аналогично рассмотрим положительные и отрицательные стороны слияний и поглощений как стратегии развития компании (табл. 1.5).

Таблица 1. 5

Преимущества и недостатки слияний и поглощений как стратегии развития компании

Несомненно преимущество стратегии слияний и поглощений компаний по сравнению с органическим ростом (посредством накопления капитала) состоит в быстроте ее осуществления. Слияния и поглощения являются средством скорейшего достижения целей роста при экспансии как внутри страны, так и за ее пределами, эта стратегия позволяет компаниям быстро приобрести портфель «экономико-географических активов», который превратился в один из ключевых источников конкурентной мощи в условиях глобализации экономики. С точки зрения критерия времени, приобретение уже существующей компании с отлаженной маркетинго-распределительной системой предпочтительнее альтернативы, связанной с развертыванием новой подобной системы. Для новичков на данном рынке или для тех, кто еще не работал в области данных технологий, именно слияния и поглощения позволяют быстро догнать конкурентов.

Несмотря на то, что отмечаются большие затраты при проведении слияний и поглощений, эта стратегия как способ корпоративного роста может быть более выгодной с финансовой точки зрения, чем органический рост, когда речь идет о нематериальных активах, как то: ноу-хау, патенты, торговые марки, лицензии, имидж продуктов, результаты НИОКР.

Можно перечислить и множество других мотивов, почему компании предпочитают именно стратегию слияний и поглощений компаний по сравнению с альтернативными вариантами. Мы не будем останавливаться здесь на них подробно, потому что в свое время на страницах журнала этому вопросу уже было уделено значительное внимание[4].

Следует отметить, что порой трудности, связанные со слияниями и поглощениями, вынуждают многие компании обращаться к более гибкой форме делового сотрудничества, а именно к заключению стратегических альянсов. Если брать в среднем, то каждая крупная компания, которая еще десять лет назад вела свои дела в полном одиночестве, в настоящее время имеет договоры о стратегическом сотрудничестве примерно с 30-ю партнерами.

Сравнительный анализ слияний и поглощений компаний и инвестиций в новые проекты с точки зрения интересов принимающей страны

Компания может закрепиться на рынке зарубежной страны, используя одну из двух основных форм прямых иностранных инвестиций (ПИИ):

·   транснациональные слияния и поглощения, связанные с изменением контроля над активами и операциями присоединяемой или поглощаемой компании;

·   инвестиции в создание новых предприятий, в новые проекты, осуществляемые, в частности, посредством учреждения нового иностранного филиала (так называемые «инвестиции на зеленой лужайке»).

В настоящее время доля стоимости трансграничных слияний и поглощений в объеме мирового потока прямых иностранных инвестиций превысила 80% (по данным за 1999 год). Как преобладающая форма ПИИ слияния и поглощения имеют место в развитых странах, тогда как в развивающихся странах (несмотря на рост активности в области трансграничных слияний и поглощений) господствующей формой остаются «инвестиции на зеленой лужайке».

В связи с этим очень важно провести сравнительный анализ и выявить, в какой степени проникновение ПИИ через поглощение национальных компаний отличается, с точки зрения их влияния на процесс развития принимающей страны, от проникновения инвестиций путем создания новых предприятий (инвестирование в новые проекты).

Как и в случае с глобализацией в целом, влияние слияний и поглощений на процесс развития может быть двойственным и неравнозначным. И в развитых и в развивающихся странах высказывается обеспокоенность в связи с потенциальными антиконкурентными последствиями слияний и поглощений. В развивающихся странах опасаются, что поглощения местных компаний иностранными могут привести к установлению иностранного господства в определенных отраслях экономики (так как слияния и поглощения, как правило, приводят к смене собственника и к переходу контроля из рук национальных фирм к зарубежным компаниям) и тем самым поставить под угрозу национальный суверенитет и развитие технологического потенциала страны. Существует и обеспокоенность, связанная с угрозами национальной культуре или самобытности. Важно выработать политику, которая позволит свести к минимуму издержки и обеспечить максимум выгод от стратегии слияний и поглощений компаний.

С точки зрения развития принимающей страны, слияния и поглощения компаний по сравнению с инвестициями в новые проекты в момент осуществления сделок или в краткосрочной перспективе после их реализации могут характеризоваться меньшими выгодами или иметь более значительные негативные последствия. Это объясняется следующими фыакторами:

·   Несмотря на то, что оба способа проникновения прямых иностранных инвестиций обеспечивают принимающей стране присутствие иностранного капитала, финансовые средства, поступающие в рамках слияний и поглощений, не всегда способствуют наращиванию производственных активов страны, тогда как ПИИ в новые предприятия обязательно увеличивают их. Таким образом, определенный объем иностранных инвестиций, проникающих в страну путем слияний и поглощений компаний, может обеспечивать меньший прирост производительных инвестиций по сравнению с тем же объемом ПИИ в создание новых предприятий или вообще не обеспечивать его.

·   Прямые иностранные инвестиции в виде слияний и поглощений, как правило, на начальном этапе реже приводят к передаче новых или более совершенных технологий или знаний по сравнению с ПИИ в создание новых предприятий. Слияния и поглощения могут напрямую привести к дроблению приобретенной фирмы и ликвидации ее отдельных частей, функциональных направлений деятельности (например, исследований и разработок) или к их перебазированию в соответствии с корпоративной стратегией поглощающей компании.

·   ПИИ через каналы слияний и поглощений на начальном этапе не создают новых рабочих мест. Наоборот, они часто приводят к увольнениям и к сокращению количества рабочих мест в отличие от инвестирования в новые предприятия, при котором обязательно создаются новые рабочие места.

·   Прямые иностранные инвестиции в виде слияний и поглощений могут усиливать концентрацию, вести к росту рыночного влияния отдельных компаний и к ослаблению конкуренции, т.е. иметь антиконкурентные последствия, в отличие от ПИИ в новые проекты, при которых увеличивается количество существующих компаний и не происходит усиление рыночной концентрации.

Результаты исследований, проводимых экспертами ЮНКТАД (Конференции Организации Объединенных Наций по торговле и развитию), подтверждают действие приведенных выше факторов, то, что ПИИ в новые проекты являются более полезными с точки зрения воздействия на процесс развития принимающих стран, чем трансграничные слияния и поглощения, однако они указывают на то, что большинство недостатков слияний и поглощений как формы прямых иностранных инвестиций, в противоположность инвестированию в новые проекты, связано с их последствиями для экономики принимающей страны в момент совершения сделки или в ближайшее время после ее реализации. В более долгосрочной перспективе многие различия в экономическом воздействии этих двух форм ПИИ сглаживаются или исчезают. Так, после трансграничных слияний и поглощений иностранные компании часто осуществляют инвестирование; следовательно, со временем инвестиции в виде слияний и поглощений компаний могут приводить к увеличению производственных активов точно так же, как и ПИИ в создание новых предприятий. Аналогичным образом, за трансграничными слияниями и поглощениями может последовать передача новых или более совершенных технологий, особенно в тех случаях, когда поглощаемые компании подвергаются реорганизации в целях повышения эффективности их деятельности. Спустя несколько лет различия в последствиях этих двух форм прямых иностранных инвестиций для принимающей страны сглаживаются почти полностью, за одним возможным исключением — их влиянием на структуру рынков и на конкуренцию.

Кроме того, в тех случаях, когда единственной реальной альтернативой для национальной компании является ее банкротство и закрытие, трансграничное слияние или поглощение может сыграть роль «спасательного круга» и на начальном этапе реализации данной стратегии, способствовать сохранению рабочих мест, помешать усилению концентрационных процессов. В исключительных условиях, таких, как экономический кризис или крупные приватизационные мероприятия, слияния и поглощения компаний могут сыграть положительную роль, которую не в состоянии выполнить иностранное инвестирование в новые проекты, по крайней мере, в нужные сроки.

Каждой стране необходимо самой определять собственную позицию с учетом специфики условий своего развития, потребностей и в рамках собственных более широких задач. При этом следует учитывать и взвешенно оценивать все связанные с этими решениями позитивные и негативные стороны, идет ли речь об эффективности, росте производства, распределении дохода, доступе к рынкам или о различных задачах неэкономического характера.

Последствия трансграничных слияний и поглощений можно скорректировать с помощью рычагов политики, особенно в области конкуренции. В связи с либерализацией режимов ввоза прямых иностранных инвестиций во всем мире важно не допустить того, чтобы на смену барьерам, регулирующим ПИИ, пришла антиконкурентная практика компаний.

1.3. Разделение как форма реорганизации предприятий

В российской предпринимательской практике реорганизация в форме разделения и выделения является наиболее распространенной[5].

Как свидетельствует судебная практика, часто подобные формы реорганизации используются для вывода наиболее ликвидных активов от возможного обращения взыскания на них по обязательствам реорганизованного юридического лица (при выделении) или для непропорционального деления активов и пассивов, для достижения тех же целей (при выделении и разделении)[6].

Объясняется это отсутствием корпоративной этики, порядочности в отношениях между коммерческими структурами, а также отсутствием до последнего времени надежных законодательных преград для подобного рода злоупотреблений.

В результате реорганизации предприятия в форме разделения реорганизованное предприятие прекращает свое существование и сведения о нем исключаются из реестра юридических лиц. В результате разделения предприятия возникают как минимум два новых предприятия, к которым переходят все права и обязанности лишенного статуса юридического лица (п. 1 ст. 18 Закона об акционерных обществах, п. 3 ст. 58 ГК РФ).

В отличие от разделения при выделении реорганизуемое акционерное общество не прекращается, не исчезает из гражданского оборота, а создает одно или несколько самостоятельных акционерных обществ и передает им часть своих прав и обязанностей (п. 1 ст. 19 Закона об акционерных обществах, п. 4 ст. 58 ГК РФ).

Так же как и в других формах реорганизации, решение о реорганизации в форме разделения может приниматься общим собранием участников исключительно по предложению совета директоров (наблюдательного совета) - п. 3 ст. 49 Закона об акционерных обществах.

Кроме того, совет директоров (наблюдательный совет) должен включить в повестку дня общего собрания акционеров вопросы о порядке и об условиях разделения (выделения), о создании новых обществ (общества), о порядке конвертации реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ при разделении; о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом и о порядке такой конвертации (распределение, приобретение) - при выделении.

По нашему мнению, вопрос о реорганизации в форме разделения должен быть решен общим собранием акционеров отдельно от остальных вопросов и предшествовать решению этих вопросов. Акционеры должны определиться, желают они подобной реорганизации или нет, и если желают, то в каком обществе они видят себя акционерами.

При решении вопроса о реорганизации в форме разделения должна быть известна рыночная стоимость акций реорганизуемого общества, произведена независимая оценка разделяемого или выделяемого имущества, подготовлен разделительный баланс, который также предлагается советом директоров (наблюдательным советом) общему собранию акционеров для утверждения.

Общее собрание реорганизуемого общества принимает решение по всем внесенным советом директоров (наблюдательным советом) в повестку дня вопросам в соответствии с п. 4 ст. 49 Закона об акционерных обществах.

Общее собрание акционеров каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов.

Функции такого собрания схожи с функциями учредительного собрания при создании общества путем учреждения, поэтому полагаем, что порядок голосования на общих собраниях акционерных обществ, создаваемых путем реорганизации, должен быть установлен нормой закона таким же, как и на собрании учредителей при создании общества - путем учреждения[7].

Защищая права акционеров, которые голосовали против реорганизации или не принимали участие в голосовании по этому вопросу, Закон предусмотрел, что каждый такой акционер должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате реорганизации (разделении, выделении), предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.

При этом, безусловно, у акционера, голосовавшего по этому вопросу против реорганизации или не принимавшего участие в голосовании по этому вопросу, имеется право выбора - либо получить акции создаваемых обществ, либо в соответствии с п. 1 ст. 75 Закона об акционерных обществах потребовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

Сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше уставного капитала реорганизуемого общества. Такое превышение возможно только за счет:

- средств, полученных от продажи реорганизуемым обществом своих ценных бумаг сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);

- остатков фонда специального назначения по итогам предыдущего года;

- нераспределенной прибыли;

- средств от переоценки основных фондов.

Естественно, что уставный капитал создаваемого общества (обществ) не должен превышать стоимость чистых активов общества (обществ).

Права и обязанности разделяемого общества распределяются между создаваемыми в результате реорганизации обществами в соответствии с разделительным балансом (п. 4 ст. 18 Закона об акционерных обществах).

При реорганизации акционерного общества в форме выделения одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого общества в соответствии с разделительным балансом.

 

1.4. Основные мотивы слияний и поглощений компаний в мировой практике

В многочисленных исследованиях, посвященных феномену слияний/поглощений, приводятся различные мотивы, преследуемые компаниями. Однако большинство работ имеют фрагментарный характер и страдают отсутствием системы, что приводит к повторениям и размытостью четких границ между отдельными мотивами. В данной работе предлагается оригинальный подход к структурированию мотивов, который позволяет участникам сделок по слияниям/поглощениям более полно проанализировать основные направления, по которым теоретически возможно достижение положительного, в том числе синергетического, эффекта от слияния/поглощения.

Исходя из стремления компаний к максимизации прибыли, большинство мотивов, побуждающих компании сливаться/поглощать, можно разделить на следующие группы:

1. Мотивы уменьшения оттока ресурсов (имеются в виду прежде всего денежные ресурсы, являющиеся издержками предприятия).

2. Мотивы увеличения/стабилизации притока ресурсов.

3. Нейтральные по отношению к движению ресурсов мотивы.

В обобщенном виде классификация мотивов приведена на рисунке 1.5.

Рис. 1.5. Структура основных мотивов слияний/поглощений компаний

Строго говоря, можно было бы выделить в отдельную группу мотивы более эффективного использования имеющихся ресурсов, но автор придерживается мнения, что в конечном итоге большинство из них сводятся к одной из вышеназванных групп. Так, повышение качества управления приводит к более эффективному использованию времени отдельными работниками и, как следствие, к снижению издержек на персонал (в данном случае совокупной зарплаты) и уменьшению оттока ресурсов.

Следует оговориться, что вышеприведенная структура рассматривается в данной работе с точки зрения полезности для владельцев компании (так как менеджерами могут преследоваться иные цели, о чем будет сказано позже), а также что поток исходящих ресурсов рассматривается за исключением дивидендов и иных платежей акционерам компании.

К первой группе мотивов, нацеленных прежде всего на уменьшение издержек, можно отнести следующие:

1.1. Экономия масштабов

Экономия, обусловленная масштабами, достигается тогда, когда средняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Один из источников такой экономии заключается в распределении постоянных издержек на большее число единиц выпускаемой продукции. Основная идея экономии за счет масштаба состоит в том, чтобы выполнять больший объем работы на тех же мощностях, при той же численности работников, при той же системе распределения и т.д. Иными словами, увеличение объема позволяет более эффективно использовать имеющиеся в наличии ресурсы [8]. Однако надо помнить, что существуют определенные пределы увеличения объема производства, при превышении которых издержки на производство могут существенно возрасти, что приведет к падению рентабельности производства.

Отклонения от оптимального с точки зрения издержек на единицу продукции объема производства возможны в обе стороны. Недопроизводство из-за недостатка заказов и перепроизводство из-за недостатка мощностей (например, если вследствие срочности заказа станок работает на предельной скорости, потребляя больше ресурсов на единицу выпускаемой продукции). Оба отклонения могут быть выровнены после удачного слияния/поглощения.

Следует отметить, что данный мотив особенно характерен для горизонтальных слияний.

1.2. Мотив повышения эффективности работы с поставщиками

Объединяясь, компании приобретают дополнительный рычаг снижения закупочных цен. Это может быть достигнуто как путем увеличения совокупного объема закупок и приобретения тем самым возможности пользоваться дополнительными скидками, так и путем прямой угрозы смены поставщика. Одна лишь централизация закупок канцелярских принадлежностей может сэкономить новообразованной компании массу денежных средств.

1.3. Мотив ликвидации дублирующих функций

Данный мотив тесно связан с мотивом экономии на масштабах, так как повышением эффективности использования имеющихся ресурсов. Смысл заключается прежде всего в сокращении управляющего и обслуживающего персонала и расширении функций за счет устранения дублирования функций различных работников и централизации ряда услуг.

Многие компании добиваются значительной экономии в краткосрочной перспектива за счет централизации маркетинга и сбыта, возможности предлагать дистрибьюторам более широкий ассортимент продуктов, использовать общие рекламные материалы.

Получение экономии путем ликвидации дублирования особенно характерно для горизонтальных слияний. Но и при образовании конгломератов порой возможно ее достижение. В этом случае добиваются экономии за счет устранения дублирования функций различных работников и централизации ряда услуг в таких сферах, как бухгалтерский учет, финансовый контроль, делопроизводство, повышение квалификации персонала и общее стратегическое управление компанией. Кроме того, отпадает необходимость дублирования программного обеспечения, приобретение лицензий на использование которого требует, как правило, затраты немалых средств.

1.4. Мотив кооперации в области НИОКР

Выгоды от слияния могут быть получены в связи с экономией на дорогостоящих работах по разработке новых технологий и созданию новых видов продукции. С помощью слияний/поглощений могут быть соединены передовые научные идеи и денежные средства, необходимые для их реализации. Одна фирма может иметь выдающихся исследователей, инженеров, программистов, но не обладать соответствующими производственными мощностями и сетью реализации, необходимыми для извлечения выгоды от новых продуктов, которые ими разрабатывались. Другая компания может иметь превосходные каналы сбыта, но ее работники лишены необходимого творческого потенциала. Вместе же компании способны плодотворно функционировать.

Молодые, передовые в технологическом отношении отрасли, связанные с производством и использованием наукоемкой продукции, технологических новинок, сверхсложной техники, становятся главной сферой интересов слияний.

Следует отметить, что данный мотив пересекается с мотивами ликвидации дублирования, мотивом взаимодополнения и эффекта масштабов, однако его важность для будущего предприятия позволяет выделить его в отдельную группу.

1.5. Мотив уменьшения налогов, таможенных платежей и иных сборов

Нередко одной из веских причин слияний/поглощений является сокращение налоговых платежей. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом. У компании может иметься потенциальная возможность экономить на налоговых платежах в бюджет благодаря налоговым льготам, но уровень ее прибылей недостаточен, чтобы реально воспользоваться этим преимуществом.

В США если фирма выплачивает дополнительные дивиденды, то владельцы акций должны заплатить налоги по их получении. Вместе с тем использование свободных денежных средств для приобретения другой фирмы не повлечет немедленных последствий по уплате налогов покупающей фирмой или ее акционерами.

Иногда после банкротства и соответствующей реорганизации компания может воспользоваться правом переноса понесенных ею убытков на облагаемую налогом прибыль будущих периодов. Правда, слияния, предпринятые исключительно ради этих целей, налоговая служба США расценивает как сомнительные, и применительно к ним принцип переноса убытков может быть отменен.

Интенсивное лоббирование собственных интересов позволяет ТНК добиваться изменения налогового и таможенного законодательства, получать исключительные лицензии на провоз определенных товаров и т.п.

1.6. Мотив преимуществ на рынке капитала

Крупные ТНК добиваются более выгодных условий кредитования. Размер компании нередко сам по себе является гарантом стабильности и позволяет получать более высокий кредитный рейтинг, что, как правило, открывает доступ к более дешевым кредитам.

Как и в случае с поставщиками, финансовые организации дорожат крупными клиентами, что позволяет новообразованной компании эффективнее использовать инструмент давления.

1.7. Мотив устранения неэффективности управления

Распространение качественного менеджмента на поглощаемую компанию и привнесение более совершенных технологий управления способны стать важным фактором успехов объединенной структуры.

При желании всегда можно найти компании, в которых возможности снижения затрат и повышения объемов продаж и прибыли остаются не до конца использованными, компании, страдающие от недостатка таланта или мотивации руководителей, т.е. компании, имеющие неэффективный аппарат управления. Такие компании становятся естественными кандидатами на поглощение со стороны фирм, имеющих более эффективные системы управления. В некоторых случаях «более эффективное управление» может означать просто необходимость болезненного сокращения персонала или реорганизации деятельности компании.

Практика подтверждает, что объектами большинства успешных поглощений, как правило, оказываются компании с невысокими экономическими показателями. Исследования показывают, что в поглощенных компаниях фактические нормы доходности были относительно низкими в течение нескольких лет до их присоединения к другим фирмам.

Безусловно, слияния и поглощения не следует считать единственно возможным средством совершенствования методов управления. Если реструктуризация в результате слияния позволит повысить качество управления, то это само по себе достаточно веский аргумент в ее пользу. Однако существует риск переоценки возможностей управлять более сложной организацией и иметь дело с незнакомыми технологиями и рынками. Тем не менее в некоторых ситуациях именно кардинальные меры представляют собой наиболее простой и рациональный способ повышения качества управления, так как менеджеры неэффективно действующей компании не станут принимать решения об увольнении или понижении в должности самих себя за неэффективное управление, а акционеры крупных корпораций не всегда имеют возможность непосредственно влиять на решение вопросов о том, кто и как именно будет управлять корпорацией.

Ко второй группе мотивов, нацеленных на увеличение/стабилизацию поступлений, можно отнести следующие:

2.1. Мотив взаимодополняющих ресурсов

Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, чего ей не хватало, причем получает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно.

Слияния с целью получения взаимодополняющих ресурсов характерны как для крупных фирм, так и для малых предприятий. Зачастую объектом поглощения со стороны крупных компаний становятся малые предприятия, так как они способны обеспечивать недостающие компоненты для успешного функционирования первых. Малые предприятия создают подчас уникальные продукты, но испытывают недостаток в производственных, технических и сбытовых структурах для организации крупномасштабного производства и реализации этих продуктов. Крупные компании чаще всего сами в состоянии создать необходимые им компоненты, но можно гораздо дешевле и быстрее получить к ним доступ, поглотив компанию, которая их уже производит.

2.2. Мотив приобретения крупных контрактов

У новой компании появляется достаточно мощностей, чтобы конкурировать за крупные, в том числе государственные, контракты — возможность, которой не обладала ни одна из объединявшихся компаний. Получение такого контракта обеспечивает оптимальную загрузку мощностей и позволяет реализовать экономию масштабов. Крупнейшие ТНК обладают также достаточной экономической мощью, чтобы лоббировать свои интересы, тем самым становясь еще сильнее.

2.3. Мотив преимуществ на рынке капитала

Размер компании, будучи гарантом стабильности, позволяет получать необходимые кредитные средства, от которых зависит дальнейшее развитие компании. Кроме того, у компании появляется больше возможностей оптимального использования капитала внутри нее самой. Использование трансфертных цен, внутренняя диверсификация капитала, установление в рамках концерна регулируемой конкуренции за капитал — лишь некоторые из возможных сценариев оптимизации работы с капиталом внутри компании.

2.4. Мотив монополии

Порой при слиянии, прежде всего горизонтального типа, решающую роль (гласно или негласно) играет стремление достичь или усилить монопольное положение. Крупная организация обладает большим рыночным влиянием (market power), что исключительно важно в современных условиях, когда господствуют различные модели несовершенной конкуренции вплоть до монополии (особенно на относительно замкнутых региональных рынках). Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию. Однако антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери.

2.5. Диверсификация производства. Возможность иcпользования избыточных ресурсов

Важным источником положительной синергии является увеличение диверсификации (как в отношении предлагаемых товаров и услуг, так и географической), что снижает общую рискованность операций и гарантирует средний объем поступлений. Это само по себе является стимулом для слияний компаний, специализирующихся в разных областях. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).

Начальным пунктом слияния может стать появление у компании временно свободных ресурсов. Допустим, она действует в отрасли, находящейся в стадии зрелости. Компания создает крупные потоки денежных средств, но располагает незначительным выбором привлекательных инвестиционных возможностей. Поэтому часто подобные компании используют образовавшиеся излишки денежных средств для проведения слияний/поглощений.

Этот мотив может быть связан с надеждами на изменение структуры рынков или отраслей, с ориентацией на доступ к новым важным ресурсам и технологиям.

В результате слияния увеличиваются активы компании, что позволяет расширить масштабы операций и мобильнее перераспределять имеющиеся средства. Общемировая тенденция дерегулирования заметно усиливает стремление к универсализации. По признанию специалистов ведущих консультационных агентств, содействующих операциям слияния, успех организаций будущего главным образом зависит от расширения спектра предоставляемых ими услуг, что, несомненно, требует консолидации капиталов.

2.6. Мотив доступа к информации (ноу-хау)

Информация как ресурс играет все большую роль в деятельности компаний. Приобретая компанию, вместе с видимыми активами предприятие получает в свое распоряжение дополнительные знания о продуктах и рынке. Как правило, новая компания привносит с собой и наработанную сеть клиентов, которые связаны с ней личными отношениями. Внутрифирменные культуры могут как взаимообогатить друг друга, так и стать камнем преткновения в совместной деятельности. Поэтому так важны интеграционные мероприятия на всех стадиях слияния/поглощения. Неуверенность в будущем и риск быть уволенным приводят к массовой флуктуации прежде всего наиболее квалифицированных сотрудников и работников высшего звена, которые легко находят новые предложения на рынке труда. Нередко с ними уходят и крупные клиенты.

Строго говоря, получение доступа к новой, более дешевой информации/ноу-хау (о рынке, продуктах, менеджменте) в ходе слияния/поглощения избавляет компанию от необходимости тратить огромные средства на консалтинговые услуги третьих фирм, тем самым экономя денежные средства.

К третьей группе, нейтральных по отношению к движению ресурсов — мотивов относятся:

3.1. Мотив разницы в рыночной цене компании и стоимости ее замещения

Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании-мишени значительно меньше стоимости замены ее активов.

Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения возникает из-за несовпадения рыночной и балансовой стоимости приобретаемой фирмы. Рыночная стоимость фирмы базируется на ее способности приносить доходы, чем и определяется экономическая ценность ее активов. Если говорить о справедливой оценке, то именно рыночная, а не балансовая стоимость будет отражать экономическую ценность ее активов, практика же показывает, что рыночная стоимость очень часто отклоняется от балансовой (инфляция, моральный и физический износ и т.п.).

3.2. Мотив разницы между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью (продажа «вразброс»)

Иначе этот мотив можно сформулировать следующим образом: возможность «дешево купить и дорого продать». Нередко ликвидационная стоимость компании выше ее текущей рыночной стоимости. В этом случае фирма, даже при условии приобретения ее по цене несколько выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продана по частям, с получением продавцом значительного дохода (если активы фирмы могут быть использованы более эффективно при их продаже по частям другим компаниям, имеет место подобие синергетического эффекта).

Данный мотив особенно типичен для нынешней российской действительности. Большое количество финансовых структур, приобретя долю на предприятии, приводят его в короткие сроки к банкротству с целью продажи по частям. При этом банкротятся не только абсолютно неэффективные компании, но и исправно действующие. Секрет заключается в том, что, исходя из сегодняшней экономической ситуации в России, финансовые структуры не заинтересованы в проведении долгосрочного инвестирования с риском неполучения ожидаемой отдачи в будущем, в то время как есть возможность практически без риска добиться значительно большей рентабельности, распродавая производственные фонды.

Положительным моментом данной схемы можно назвать уничтожение технологически старых и физически изношенных фондов. Однако вопрос о том, начнется ли инвестирование в новые фонды после очистки от старых, остается открытым.

3.3. Личные мотивы менеджеров. Стремление увеличить политический вес руководства компании

Безусловно, большинство деловых решений относительно слияния/поглощения компаний основываются на экономической целесообразности. Однако есть примеры, когда подобные решения базируются скорее на личных мотивах управляющих, чем на экономическом анализе. Это связано с тем, что руководители компаний любят власть и претендуют на большую оплату труда, а границы власти и заработная плата находятся в определенной связи с размерами корпорации. Так, стремлению к увеличению масштабов компаний способствовало применение опционов как средства долгосрочного поощрения. Эти опционы составляли значительную часть оплаты труда менеджеров и были привязаны к стоимости капитала руководимой ими компании. В связи с этим существуют прямые стимулы использовать прибыль на приобретение все новых активов в любых сферах бизнеса.

Иногда причиной слияния компаний является самоуверенность руководителей, считающих, что предполагаемая сделка совершенна. Они проникаются азартом охоты, на которой добыча должна быть настигнута любой ценой. В итоге такие покупатели очень дорого платят за свои приобретения.

Еще один мотив осуществления поглощений, в отличие от перечисленных выше, нерационален с точки зрения чисто экономической логики, будучи связан со спецификой эгоистического поведения менеджеров. Время от времени захваты осуществляются с целью создать иллюзию процветания в глазах акционеров. Волна слияний и поглощений в американской банковской индустрии в 80-е годы частично объясняется стремлением управляющих продемонстрировать хорошие показатели (рост курсов акций, оборотов и капиталов). Как правило, в таких ситуациях принятые решения оказываются неудачными, что, однако, окончательно выявляется обычно лишь через несколько лет после поглощения [9].

Иногда имеет место спекулятивный мотив. В период биржевых бумов инвесторы часто рассматривают приобретение акций сливающихся компаний как средство получения прибыли от продолжающегося роста их цен. Это, в частности, обусловлено тем соображением, что в результате слияния или поглощения конкуренция в отрасли может быть исключена или ослаблена и, следовательно, прибыль должна вырасти, что увеличит доход инвесторов. Пользуясь такими настроениями инвесторов, финансовые посредники часто сами организуют и подталкивают слияния, надеясь на этом заработать.

3.4. Мотив защиты от поглощения

Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для некоторых, в том числе российских, компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов. В качестве последней попытки защититься от поглощения некоторые фирмы прибегают к объединению с «дружественной компанией», которую обычно называют «белым рыцарем» [10]. Нередко в качестве метода защиты производится покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антимонопольные проблемы (подробнее об этом в следующем параграфе).

3.5. Мотив «too big to fail»

Как показывает опыт большинства стран, размеры корпорации сами по себе являются гарантией ее надежности (так называемый эффект «too big to fail» — слишком велик, чтобы обанкротиться). Поскольку государство в силу целого ряда социально-экономических причин вынуждено «опекать» наиболее крупные компании, они получают дополнительные преимущества в конкуренции с более мелкими.

Следует отметить, что на практике одним из наиболее часто приводимых мотивов слияний/поглощений является экономия на дорогостоящих работах по разработке и созданию новых видов продукции, а также на капиталовложениях в новую технологию. За ним следует мотив экономии от сокращения административных расходов на содержание чрезмерно большого управленческого аппарата. Сравнительно меньшее значение имеет экономия на масштабах производства (снижение текущих издержек производства), хотя и она существенна.

ГЛАВА 2. РОССИЙСКАЯ И ЗАРУБЕЖНАЯ ПРАКТИКА СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ КОМПАНИЙ

 

2.1. Узкое и широкое понимание слияний и поглощений

Любое предприятие имеет два принципиальных варианта стратегии роста — приобретение внешней структуры либо собственное развитие. В процессе постоянного развития на основе имеющейся стратегии компании определяют, что является в каждый конкретный момент наиболее выгодным: направление ресурсов в приобретение нового бизнеса либо перераспределение ресурсов в рамках уже имеющихся направлений деятельности. Соответственно целью приобретения нового бизнеса через процессы слияний и поглощений является создание стратегического преимущества за счет присоединения и интегрирования новых элементов бизнеса, что должно являться более эффективным, чем их внутреннее развитие в рамках данной компании.

В экономической литературе существуют различные подходы к определению и классификации сделок слияния и поглощения. В узком понимании под слиянием понимается передача всех прав и обязанностей двух или более компаний новому юридическому лицу в процессе реорганизации. Соответственно, поглощением считается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу. В широком понимании слияние и поглощение связано с переходом контроля над деятельностью компаний, который может носить как формальный, так и неформальный характер.

Узкое понимание слияний и поглощений происходит из юридического определения понятия реорганизации юридического лица, формами которого являются слияния и присоединения[8]. Реорганизация компаний, как определено Гражданским Кодексом РФ и Законом «Об акционерных обществах», означает изменение юридического статуса одного или нескольких субъектов, задействованных в реорганизации. Какое-либо юридическое лицо может изменить свой юридический статус только одним из определенных законодательством способов. Формы реорганизации компаний можно разделить на две группы: без привлечения уже существующих организаций — реорганизация путем разделения, выделения или преобразования, и при участии уже существующих юридических лиц — реорганизация путем слияния или присоединения компаний. Только вторая группа форм реорганизации компаний привлекает научный интерес в рамках настоящей статьи, поскольку именно при таких преобразованиях происходит расширение и рост компаний, что позволяет рассматривать данные преобразования в качестве элементов стратегии развития компаний.

Таким образом, в юридическом смысле, слияние и поглощение компаний — это частный случай реорганизации, характерным признаком которой является изменение юридического статуса одного из задействованных субъектов и прекращение его существования. Однако, как свидетельствует российская и международная экономическая практика, слияние и поглощение компаний необязательно означает изменение юридического статуса и прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, что делает неприемлемым использование понятия реорганизация при экономическом анализе слияний и поглощений компаний. Например, объединение компаний в экономическом смысле, то есть установление единого контроля над экономическими процессами в задействованных компаниях, может происходить при помощи приобретения контрольных пакетов акций этих компаний со стороны третьей компании и рядом других способов.

В российской экономической литературе для описания слияний и поглощений некоторое использование получило понятие реструктуризации компаний. По одному из существующих определений, реструктуризация компаний — «это структурная перестройка в целях эффективного распределения и использования всех ресурсов предприятия, заключающаяся в создании комплекса бизнес-единиц на основе разделения, соединения, ликвидации действующих и организации новых структурных подразделений, присоединения к предприятию других предприятий и приобретения определяющей доли в уставном капитале или акций сторонних организаций»[9]. Данное определение обобщает виды возможных организационных изменений компаний, учитывает их экономическую сущность, поскольку при преобразовании бизнес-единиц не делается привязки к их юридическому статусу, и рассматривает процессы слияния и поглощения компаний в качестве одной из форм реструктуризации.

Однако при использовании данного понятия возникает ряд сложностей, связанных с существующей значительной смысловой загруженностью термина «реструктуризация». Данный термин уже активно используется в трех смысловых значениях. Во-первых, термин реструктуризация используется в финансово-банковской практике применительно к изменениям в условиях погашения задолженности[10]. Во-вторых, реструктуризация означает проведение структурных преобразований в той или иной отрасли, подвергшейся влиянию кризиса[11]. Отличие данного значения термина «ре­структуризация» от данного выше определения состоит в том, что объектом преобразований является целая отрасль, а не конкретное предприятие, а также антикризисный характер предпринимаемых мер[12]. В-третьих, термин реструктуризация иногда используется для обозначения комплекса мер, направленного на более эффективное использование тех или иных активов или ресурсов в широком смысле (в данном случае термин «реструктуризация» является синонимом реформирования, структурных преобразований).

Определенный интерес представляют попытки использования понятия «реструктуризация» лишь для ограниченного круга организационных преобразований, а именно для операций разделения и выделения[13]. Операции слияния и поглощения предлагается объединить под понятием «инкорпорирование», отличающимся от предыдущего понятия включением в организационную структуру новых активов, а не выделением уже существующих активов или имущества. В данной связи можно заметить, что наиболее устоявшимися значениями понятия «реструктуризация» являются перечисленные выше примеры, а термин «инкорпорирование» (англ. incorporating), как правило, просто обозначает создание нового юридического лица.

Можно сделать вывод, что понятие реструктуризации компаний более адекватно по сравнению с понятием реорганизации юридических лиц отражает экономическую сущность слияний и поглощений, но имеет ограничение в своем использовании, поскольку используется в ситуациях, связанных со сложным финансовым положением компаний, и не может применяться при формировании стратегии компании в обычных условиях.

В международной практике термин слияние (merger) принято использовать для обозначения «объединения двух или нескольких компаний посредством бухгалтерского метода покупки (purchase) или методом слияния (pooling of interests)».[14] Юридическое определение слияния, принятое в США, в противоречие с деловой практикой (и российским определением), означает прекращение существования одной компании и объединение ее с другой компанией, а слияние в его российском юридическом понимании называется «консолидацией по закону» (statutory consolidation). Поглощением (takeover, acquisition) принято называть «переход контроля над корпорацией».[15]

Очевидно, что объединение на основании того или иного бухгалтерского метода возможно только при условии перехода контроля, что закреплено Международными нормами бухгалтерского учета.[16] Такое близкое смысловое сходство позволяет автору, основываясь на широко принятой в экономической литературе практике, использовать термины слияние и поглощение либо в паре, либо по отдельности для описания одного и того же процесса.

 

2.2. Слияния и поглощения как способ перехода контроля над корпорациями в международной практике

В связи с появлением новых типов операций по переходу контроля над компаниями, не укладывающихся в традиционное определение понятий слияние и поглощение, в частности, в связи с волной выкупов долговым финансированием, устойчивое использование в западной литературе получил термин «сделка по переходу корпоративного контроля» (corporate control transaction). Совокупность таких сделок, обеспечиваемая определенной инфраструктурой и привлекающая определенный круг участников, стала называться рынком корпоративного контроля (corporate control market). Под сделкой по переходу корпоративного контроля, как правило, понимается переход значительного пакета акций некоторой компании от одного собственника к другому. Передаваемый пакет акций должен обеспечивать его собственнику контроль над компанией, причем не существует единых требований к размеру передаваемого пакета, равно как и к степени предоставляемого им контроля, однако существуют определенные интервалы долей в акционерном капитале, которые будут рассмотрены ниже.

Существуют различные классификации сделок по переходу корпоративного контроля. Возможна классификация в зависимости от статуса приобретаемой компании. Например, при переходе компании из компании открытого типа (public company) в компанию закрытого типа (private company) используются выкупы долговым финансированием, без изменения статуса компании — другие виды сделок по переходу корпоративного контроля.

Второй вариант классификации — в зависимости от необходимости согласия менеджмента приобретаемой компании. Как правило, не требуют согласия менеджмента такие сделки как борьба представителей, покупка акций на открытом рынке, покупка пакетов акций, тендерное предложение. Дружественные поглощения и управленческие выкупы долговым финансированием происходят с согласия и при активном участии менеджмента приобретаемой компании. Выкупы долговым финансированием обычно происходят в виде тендерных предложений, не требующих согласия менеджеров.

Существуют следующие виды сделок по переходу корпоративного контроля, перечисляемые в порядке возрастания степени приобретаемого контроля (классификация по степени приобретаемого контроля) (см. рис. 1):

Рис. 2.1. Виды сделок по переходу корпоративного контроля

 

 

2.3. Характерные особенности слияний и поглощений в России

В российской экономической практике можно выделить ряд характерных операций по переходу контроля над компаниями. Большинство российских компаний были образованы в процессе акционирования и приватизации. Приватизация ряда компаний происходила путем их выделения из определенных государственных структур и их возмездной передачи в состав частных структур. Данный факт позволяет рассматривать приобретение компаний в процессе приватизации как полноценный элемент стратегии слияний и поглощений, продолжающий иметь большое значение в современных российских условиях. В соответствии с российской моделью существовало три варианта приватизации.

Согласно первому варианту трудовому коллективу безвозмездно передавалось 25% привилегированных акций предприятия. Трудовой коллектив также имел возможность приобрести на льготных условиях 10% обыкновенных акций. Администрация имела право на безвозмездное приобретение 5% обыкновенных акций. 29% обыкновенных акций продавалось на ваучерных аукционах, а оставшийся 31% реализовывался на денежных аукционах и инвестиционных конкурсах.

По второму варианту приватизации преимущественное положение имел трудовой коллектив, которому на льготных условиях продавался 51% обыкновенных акций, 29% продавалось на ваучерных аукционах, 20% реализовывалось на денежных аукционах и инвестиционных конкурсах. Третий вариант приватизации предусматривал продажу 20% обыкновенных акций группе работников предприятия, которые взяли на себя ответственность за реорганизацию предприятия. Еще 20% акций продавалось на льготных условиях всему трудовому коллективу. 29% акций продавалось на ваучерных аукционах, а оставшийся 31% реализовывался на денежных аукционах и инвестиционных конкурсах как в первом варианте. По первому варианту было приватизировано 24% крупных предприятий, по второму — 75%, по третьему — 1%9. Такое распределение объясняется тем фактом, что решение о выборе варианта приватизации принималось трудовыми коллективами, получавшими наибольшие льготы именно при втором варианте.

Характерным видом сделок по переходу корпоративного контроля можно назвать участие в денежных аукционах и инвестиционных конкурсах, по существу мало отличающихся друг от друга из-за ряда льгот, позволяющих избежать выполнения инвестиционных условий, и участие в ваучерной приватизации при условии концентрации определенной суммы ваучерных чеков. Определенными направлениями развития данного вида сделок в будущем можно считать приобретение крупных пакетов акций на аукционах, спецаукционах, что закреплено новой редакцией закона «О приватизации», предусматривающем также размещение производных ценных бумаг, принадлежащих государству, на западных рынках.

Другим видом сделок, характерным для России, можно считать аккумулирование долгов поглощаемой компании и конвертация их в акции компании в процессе банкротства. При проведении процедуры банкротства возможно подписание мирового соглашения, по которому кредитор получает свой долг акциями предприятия. При определенной заинтересованности в поглощении компании достаточно легко возбудить процедуру банкротства, учитывая значительную обремененность большинства российских компаний долгами, а затем конвертировать долги в акции. В соответствии со ст. 3 и 5 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 8 января 1998 года основанием для подачи заявления в арбитражный суд о признании предприятия-должника банкротом считается неоплата в течение трех месяцев денежных обязательств в размере, превышающем 500 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ). Для избежания банкротства многие компании готовы продать имеющиеся в их собственности контрольные пакеты акций других предприятий либо заключить мировое соглашение.

В основе российской экономики на современном этапе лежат различные интегрированные групповые объединения компаний (интегрированные корпоративные структуры), которые представляют большой интерес для научного изучения слияний и поглощений, во-первых, поскольку они являются основными субъектами процессов слияний и поглощений, а, во-вторых, образование групповых объединений имеет свою внутреннюю логику, которая диктует большинство процессов поглощения, происходящих в России.

ГЛАВА 3. ПРАКТИКА СЛИЯНИЯ В ТЕЛЕКОММУНИКАЦИОННЫХ КОМПАНИЯХ  РОССИИ

       Развитие  телекоммуникационной  отрасли  в  России   в   90-е   годы претерпело  существенные  изменения  под  влиянием  технического  прогресса, экономических реформ и приватизации промышленных предприятий.  За  эти  годы было создано много новых телекоммуникационных фирм  и  сформировались  новые крупные и быстро развивающиеся  направления  отрасли,  такие  как  мобильная связь, Интернет и другие. Адаптации новых  передовых  технологий,  созданных как  в  России,  так   и   за   рубежом,   активно   способствовал   высокий платежеспособный рыночный спрос на телекоммуникационные  услуги  в  связи  с появлением  в  стране  большого  числа  совместных  предприятий   и   ростом отечественного предпринимательского сектора. В  дальнейшем  важное  значение для освоения нововведений в рассматриваемой    области    приобрела развернувшаяся  острая  конкуренция  телекоммуникационных предприятий   за массового потребителя их услуг.

       «Подобная  ситуация   сложилась   во   многом   благодаря   политике  Госкомсвязи, который стимулировал  в  начале  90-х  годов  НИОКР  российских предприятий  и  в  то  же  время  открыл  доступ  на  внутренний  рынок  для зарубежных  инвесторов,  поставщиков  оборудования  и   телекоммуникационных компаний.  В  результате,  между  1991  и  1998  годом  длина  международных телефонных линий увеличилась  на  116  миллионов  километров,  а  количество новых телефонных номеров выросло на  2,2  миллиона. Одновременно появилось около 300 тысяч пользователей мобильных телефонов».[17]

       Период  90-х   годов   был   весьма   благоприятным   для   развития международного  сотрудничества.  Существовал  явно  выраженный  интерес   со стороны российских  партнеров,  обусловленный  потребностями  в  новых,  уже получивших  широкое   распространение   за   рубежом,   технологиях   связи, соответствующем современном оборудовании и,  самое  главное,  в  кредитах  и инвестициях на их освоение.

       На создание стратегических  альянсов  работал  и  временной  фактор, связанный с усилением в отрасли глобальной конкуренции. Многие крупнейшие телекоммуникационные компании проявляли интерес к российскому рынку.  Каждая из них должна была учитывать  реальную  опасность  того,  что  потенциальные конкуренты  используют  открывающиеся  возможности  первыми  и   получат   в результате   важные   конкурентные   преимущества.   Ситуация   усугублялась исторически сложившейся высокой  степенью  монополизации  российского  рынка связи.

       С другой стороны, существовали большие финансовые  риски  выхода  на новый рынок, связанные с начальным этапом экономических реформ в России  и непредсказуемостью их последствий в тот  период  времени.  Реальный  уровень этих рисков продемонстрировал финансовый кризис в августе 1998 года.        

Таким образом, можно сделать вывод, что в 90-е  годы  сложились  два встречных потока взаимовыгодных интересов российских и  зарубежных  компаний связи. Эти интересы представляла в той или иной  степени  неявно  выраженная формула международного сотрудничества: технологии и инвестиции  в  обмен  за доступ на новый перспективный рынок.

       «В 1991 году МГТС и  другая  московская  фирма  «Коминком»  учредили совместно  с  зарубежными  компаниями  «Alcatel»   и   «Belgacom»   компанию «Комбелга»,  также  предоставляющую   широкий   спектр   услуг   в   области телекоммуникаций. Ее клиентами стали в  этот  период  посольства  США,  ряда европейских стран, Центральный  банк  России,  нефтяная  компания  «Лукойл», десятки крупнейших отелей и другие организации. В том же  году  при  участии МГТС  (40%),  «Ростелекома»  (20%)  и  американской   «AT&T   Communications  Services International Inc»  (40%)  появилась  на  свет  компания  «Телмос», специализирующаяся  в  области  цифровой  связи,  передачи   данных,   ISDN, видеоконференций и других технологий связи.

       В 1993 году было создано  совместное  предприятие  «Голден  Лайн»  с канадским  производителем  телекоммуникационного  оборудования   «New-BridgeNetworks».

       Один из самых известных в стране операторов дальней телефонной связи — компания «Глобал Один» была образована как  совместное  предприятие  МГТС, нескольких   региональных   компаний   электросвязи   и    транснациональной корпорации «Global One».

       Помимо МГТС в создании совместных предприятий активно участвовали  и многие  другие  российские  предприятия,  причем  не  только  относящиеся  к отрасли связи. Например, московский метрополитен  совместно  с  американской корпорацией «Andrew» учредили в 1991 году  СП  «Макоммет»  по  использованию SDH-технологий. Два других совместных проекта корпорации «Andrew»  в  России —  это  телекоммуникационная  компания  «Раском»,  созданная  в  1993   году совместно с Октябрьской железной дорогой  и  акционерным  обществом  ВСМ,  и «Международная     компания     связи»,     образованная с участием «Связьинформпроекта» и «Международного союза экономистов»».[18]

       Одновременно с созданием совместных предприятий зарубежные инвесторы и  телекоммуникационные  компании   активно   участвовали   в   приватизации российских предприятий связи, а также покупали  акции  этих  предприятий  на вторичном фондовом рынке.

       До финансового кризиса в августе  1998  года  иностранные  инвесторы обладали  большими  пакетами   акций   в   уставном   капитале   большинстварегиональных операторов связи.

       Крупнейшей подобной сделкой была покупка за 1,875 миллиарда долларов 25% +  1  акции  холдинга  «Связьинвест»,  контролирующего  86  региональных операторов связи. Для этого был специально сформирован и зарегистрирован  на Кипре консорциум российских  и  иностранных  инвесторов  «Мастком».  В  него вошли «Онэксимбанк» (Россия), фонд Сороса, Morgan Stanley Assets  Management и Deutsche Morgan Grenfell.

       Доля иностранных инвесторов в зарегистрированном  уставном  капитале крупнейшего российского оператора  дальней  связи  «Ростелеком»  достигла  в 1997 году 24,64 % обыкновенных акций и 46,56 % привилегированных акций.        

Третьей широко практиковавшейся формой выхода зарубежных компаний на российский  рынок  региональных  систем  связи  стал  экспорт   современного оборудования. Сотрудничество в этой области  осуществлялось  как  на  основе предоставления долгосрочных товарных кредитов, так и на контрактной  основе. Известно большое количество подобных  примеров.  Приведем  только  небольшую часть их них.

       Крупный московский оператор цифровой связи «МТУ-информ»  использовал для создания волоконнооптической сети передачи данных оборудование  компании «ECI Telecom» (Израиль). Кроме того,  это  предприятие  поддерживало  тесные партнерские  отношения  с  такими  зарубежными  фирмами,  как  «AMT  Group», «Lucent  Technologies»,   «NEC»,   «Newbridge   Networks»,   «Nokia»,   «Sun Microsystems» и т.п.

       Другой  оператор  в  области  предоставления  услуг  цифровой  связи «Комкор» получил в свое время  открытую  кредитную  линию  для  приобретения оборудования у компаний «Lucent Technologies», «ADS» и других.

       Акционерное общество «Ленсвязь», которое  является  ведущим  местным оператором связи в Ленинградской области, ввело в  действие  первую  очередьрегиональной сети связи Санкт-Петербург  —  Гатчина  совместно  с  компанией «Lucent Technologies». Завершение этих работ позволит  включить  пригородные линии в инфраструктуру городской связи. Управление работой сети также  будет осуществляться с помощью оборудования компании  «Lucent  Technologies».  Два других локальных проекта АО «Ленсвязь» реализуются  на  основе  оборудования фирм «Alcatel» (в г. Кириши) и «Сименс» (в г. Сосновый Бор).

       Один из крупнейших региональных операторов «Уралтелеком» использовал наряду  с  оборудованием  российского  производства  оборудование  известных иностранных  фирм  «IskraTel»,  «Italtel»,  «ECI   Telecom»,   «Schlumberger Industries», «NEC».

       Другой оператор связи из этого региона —  «Уралсвязьинформ»  (Пермь) подписал в 1996 году контракт о стратегическом  сотрудничестве  с  концерном «Alcatel». В результате Пермская область получила одну из самых  современных сетей связи не только на Урале, но  и  в  России.  Среди  других  зарубежных партнеров предприятия «Уралсвязьинформ» можно назвать  компании  «Motorola», «Nokia», «Cisco Systems» и другие.  В  течение  пяти  лет  «Уралсвязьинформ» заключил с иностранными партнерами 15  контрактов  на  сумму  более  чем  60 миллионов долларов.

       Побудительными мотивами к сотрудничеству  с  российскими  партнерами для иностранных компаний было и во многом  остается  до  настоящего  времени наличие большого и еще не насыщенного рынка, предсказуемый стабильный  спрос на современное  оборудование  связи,  соперничество  с  другими  зарубежными компаниями за место на перспективном российском рынке.

       Основные направления международного сотрудничества в рассматриваемой отрасли  связаны  с  развитием  региональных   сетей   стационарной   связи, цифровизацией  морально  устаревших  аналоговых   линий,   созданием   сетей мобильной  связи,  развитием  систем  спутниковой  связи,   распространением Интернета и  электронной  коммерции,  оснащением  современным  оборудованием операторов стационарной и мобильной связи.

       В 90-е годы использовался широкий спектр конкретных  организационных форм международного сотрудничества  на  российском  рынке  телекоммуникаций. Среди  них:  создание  совместных  предприятий,   приобретение   зарубежными партнерами акций российских предприятий связи,  предоставление  кредитов  на закупку  оборудования,  выполнение  совместных  работ,  включая   проведение НИОКР, на контрактной основе. Выбор конкретных форм зависел от  особенностей каждого из направлений международного сотрудничества.

       Таким   образом,   особенность   реализации   подходов   к   слиянию в России заключается в следующем:

   1) Стратегические  альянсы  в  России  образуются,  как  правило,  между       российской и иностранной компанией с целью расширения рынков сбыта;

   2) Как таковые подходы интеграции  и  диверсификации  в  России  выражены  слабо. Практика поглощения и присоединения также не совсем развита;

   3) Наиболее развит подход интеграции к слиянию (автомобильный сектор, сектор телекоммуникаций и др.),  диверсификация   же проявляется частично.

Заключение

                       

Развитие цивилизованных рыночных отношений вынуждает субъектов хозяйственной деятельности применять различные виды корпоративных действий, направленные на увеличение прибыли. Среди них важное место занимает реструктуризация производства. Ее проведение позволяет оптимизировать все составляющие успешного развития бизнеса, начиная с управления предприятием и заканчивая рациональным привлечением и использованием инвестиций.

Итогом проведения реорганизации является прекращение существования реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей ко вновь созданному юридическому лицу. Гражданским кодексом Российской Федерации установлено, что реорганизация может происходить в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Слияние означает объединение двух или более юридических лиц в одно новое. При этом первоначальные юридические лица прекращают свое существование.

При присоединении одно юридическое лицо входит в состав другого. Соответственно, прекращает существование только присоединяемое юридическое лицо.

При выделении от первоначального юридического лица отделяется одно или несколько новых юридических лиц. При этом первоначальное юридическое лицо продолжает существовать.

От выделения следует отличать выделение структурного подразделения из состава приватизируемого предприятия, так как оно может иметь иные правовые последствия.

Разделение означает, что первоначальное юридическое лицо прекращает существование, а вместо него создаются два или несколько новых юридических лиц.

При преобразовании юридического лица меняется его организационно-правовая форма.

При этом такие формы реорганизаций как слияние и разделение являются, пожалуй, самыми распространенными.

При слиянии обществ правопреемство является универсальным, то есть к новому обществу в результате реорганизации переходят все права и обязанности реорганизуемых обществ независимо от того, были ли они отражены в передаточном акте. Если после проведения слияния возникают обстоятельства, не отраженные в передаточном акте, то в таком случае предусмотрена солидарная ответственность сторон.

В результате реорганизации предприятия в форме разделения реорганизованное предприятие прекращает свое существование и сведения о нем исключаются из реестра юридических лиц. В результате разделения предприятия возникают как минимум два новых предприятия, к которым переходят все права и обязанности лишенного статуса юридического лица (п. 1 ст. 18 Закона об акционерных обществах, п. 3 ст. 58 ГК РФ).

       В работе проанализирована российская и зарубежная практика слияния и поглощения компаний. Рассмотрены следующие вопросы:

¾   Узкое и широкое понимание слияний и поглощений;

¾   Слияния и поглощения как способ перехода контроля над корпорациями в международной практике;

¾   Характерные особенности слияний и поглощений в России.

На примере телекоммуникационных компаний проаналазирована практика слияний компаний в современной России.

В итоге сделан вывод, что особенность реализации подходов к слиянию в России заключается в следующем:

   1) Стратегические  альянсы  в  России  образуются,  как  правило,  между       российской и иностранной компанией с целью расширения рынков сбыта;

   2) Как таковые подходы интеграции  и  диверсификации  в  России  выражены  слабо. Практика поглощения и присоединения также не совсем развита;

   3) Наиболее развит подход интеграции к слиянию (автомобильный сектор, сектор телекоммуникаций и др.),  диверсификация   же проявляется частично.

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ

1.Конституция РФ.

2.Гражданский кодекс РФ.

3.Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой /Отв. редактор О.Н.Садиков. -М.,1995.

4.Гражданское право России. Курс лекций. Часть первая /Под редакцией О.Н.Садикова. -М., 1996.

5.Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. N 3.

6.Архипов Б.П. Реорганизационные договоры о слиянии и поглощении акционерных обществ.

7.Брагинский М.И., Медведева Т.М., Тимофеев А.В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М., 2000.

8.Богуславский М.М. Международное частное право. Учебник. -М., 1994. 14. В.С.Мартемьянов. Хозяйственное право. Курс лекций. В 2-х томах. Том 1. -М., 1994.

9.Венедиктов А.В. Слияние акционерных компаний. 1914.

10.  Дагаев  А.А.  Международные  стратегические  технологические  альянсы  в   области телекоммуникаций. // Менеджмент в России и за рубежом, 2001.  -  №  4.

11.  Жамен С., Лакур Л. Торговое право. Учебное пособие. Перевод с французкого. -М., 1993.

12.  Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. Изд. 2-е, перераб. и доп. М.: Лекс-Книга, 2002.

13.  Коровайко А. Договоры о слиянии и присоединении хозяйственных обществ // Хозяйство и право. 2001. N 2.

14.  Крыжановский В.Г. Реструктуризация предприятия. – М.,1998.

15.  Наумов О.А. О защите прав кредиторов при реорганизации должников // Вестник ВАС РФ. 2001. N 7.

16.  Овчаренко М.В., Филимонов А.С., Шевченко О.Ю. Реорганизация юридических лиц (комментарий законодательства, налогообложение и бухгалтерский учет, судебная практика, формы документов). М., 2001.

17.  Попондопуло В.Ф. Правовой режим предпринимательства. -СПб., 1994. 16. Н.В.Ченцов. Римское частное право. Учебное пособие. -Тверь., 1995.

18.  Пархоменко  А.  Слияние  и  поглощение  компаний:  зарубежная  российская   теория и практика. // Менеджмент в России и за рубежом,2001. – № 5.

---

[1] Владимирова И.Г. Слияния и поглощения компаний: характеристика современной волны. Менеджмент в России и за рубежом № 1/2002.

[2] данные компании Andersen Consulting (Коммерсантъ, 26 октября 2000 года, с.8)

[3] UNCTAD. Press Releases «FDI-linked cross-border M&As grew unabated in 2000». 27 June 2001.

[4] Владимирова И.Г. Слияния и поглощения компаний.//Менеджмент в России и за рубежом. 1999. — № 1. — с. 27—48.

[5] В зарубежной системе корпоративного права, наоборот, популярна процедура реструктуризации бизнеса, направленная на концентрацию капитала. См.: Степанов Д.И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения // Вестник ВАС РФ. 2002. N 8. С. 103. Корпоративное право США не знает аналога реорганизации в форме разделения или выделения. См.: Бернард Блэк, Рейнир Крэкман, Анна Тарасова. Комментарий Федерального закона об акционерных обществах / Под общей редакцией А.С. Тарасовой. М.: Издательство "Лабиринт", 1999. С. 219, 222.

[6] Е.А. Суханов отметил, что процесс реорганизации таит в себе значительные опасности для кредиторов - контрагентов реорганизуемых юридических лиц. Они могут столкнуться с ситуацией, когда имеющиеся перед ними у юридического лица обязательства после его разделения или выделения окажутся переданными наиболее слабым в имущественном отношении преемникам. См.: Гражданское право: В 2 т. Том 1: Учебник / Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Издательство БЕК, 1998. С. 201.

[7] Полагаем, что формулировка "общее собрание акционеров" каждого создаваемого общества некорректна, поскольку нет еще самого общества, нет акций предполагаемого и создаваемого общества, а соответственно нет и акционеров. Участники такого собрания являются еще акционерами реорганизуемого общества, а в отношении нового общества они все не являются учредителями.

[8] Слияния и поглощения компаний: зарубежная и российская теория и практика. Пирогов А.Н.  // Менеджмент в России и за рубежом №5 / 2001

[9] Крыжановский В.Г. Реструктуризация предприятия. — М.: Издательство ПРИОР, ИВАКО Аналитик, 1998. — 3 с.

[10] «Бюджетный кодекс РФ» от 31 июля 1998 г. № 145-ФЗ, Ст. 105. «Реструктуризация долга».

[11] Claudia Dziobek «Lessons from Systemic Bank Restructuring» IMF, December 1997.

[12] Федеральный закон от 8 июля 1999 г. №144-ФЗ «О реструктуризации кредитных организаций» «Под реструктуризацией кредитной ... понимается комплекс мер, применяемых к кредитным организациям и направленных на преодоление их финансовой неустойчивости и восстановление платежеспособности либо на осуществление процедур ликвидации кредитных организаций».

[13] Синягин А. Выбор стратегии финансового оздоровления — реструктуризация или инкорпорирование?//Рынок ценных бумаг. — 1999. — №21.

[14] Barron’s finance and investment handbook/John Downes, J.E. Goodman, NY, 1995 р. 427.

[15] Там же, с. 625.

[16] Подробнее см. Пучкова С.И., Новодворский В.Д. Консолидированная отчетность — М.: ФБК-ПРЕСС, 1999. — с. 33.

[17] Дагаев А.А. Международные стратегические технологические альянсы в области телекоммуникаций. // Менеджмент в России и за рубежом,2001. - № 4. – с. 19

[18] Дагаев А.А. Международные стратегические технологические альянсы в области телекоммуникаций. // Менеджмент в России и за рубежом,2001. - № 4. – с. 21.

СЛИЯНИЕ И РАЗДЕЛЕНИЕ ПРЕДПРИЯТИЙ СОДЕРЖАНИЕ Введение ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ КОМПАНИЙ 1.1. Динамика мирового рынка

Больше работ по теме:

Службы гостиницы и их характеристика
Другое
Смежные права
Другое
Смерть как финальная стадия развития
Другое
Сниженная лексика как выразительное средство
Другое
Совершенствование банковской системы России
Другое