Роль независимого директора в компании

Введение

директор управление российский

Содержание и сущность понятия, термина «независимый директор» связан с характером корпоративного управления, т.е. управление крупными корпорациями в странах Западной Европы и Северной Америки в начале XX века. Объективными факторами появления так называемых «независимых» директоров в англо-американской практике связан с окончательным разделением понятий «собственность» и «управление», когда начинают преобладать компании с распыленным капиталом, акционеры которых более не желают принимать активную роль в управлении корпорацией.

Целью данной работы является изучение роли независимого директора в управлении корпорацией, а также рассмотрение опыта работы российских компаний с их участием. Неотъемлемой частью данной работы является также изучение роли независимого директора в российской компании.

Необходимо подчеркнуть, что независимый директор в англо-американской модели - уникальный инструмент защиты интересов многочисленных миноритарных акционеров и общества как такового от произвола менеджмента и мажоритарных акционеров. Фигура «независимого директора» в Российской Федерации появляется в связи с переходом России от плановой экономики к рыночным отношениям.

1.Независимый директор - определение и функции

Согласно международной практике, независимый директор - это член совета директоров, у которого нет имущественных отношений с компанией, в управлении которой он участвует, он не связан с ее поставщиками или потребителями.

В соответствии с российским законодательством независимыми директорами рекомендуется признавать членов Совета директоров:

не являвшихся в течение последних 3 лет и не являющихся должностными лицами (управляющим) или работниками общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации общества;

не являющихся должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

не являющиеся супругами, родителями, детьми, братьями и сестрами должностных лиц Общества;

не являющихся аффилированными лицами должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества);

не являющихся аффилированными лицами общества, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц;

не являющихся сторонами по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;

не являющихся крупным контрагентом общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества);

не являющихся представителями государства. Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена Совета директоров общества не может рассматриваться как независимый.

Сейчас давайте разберемся, зачем же нужны независимые директора акционерному обществу, какая от них польза?

Во-первых, вводя этот институт, общество сигнализирует рынку о своем желании играть по правилам деловых отношений XXI века, о переходе бизнеса на другой уровень, в «высшую лигу». Как показывают наблюдения, инвесторы готовы платить за акции обществ с хорошим корпоративным управлением более высокую цену. Без независимых директоров нельзя выйти на международные рынки капитала, поскольку крупнейшие иностранные биржи имеют соответствующие и весьма жесткие правила. Более того, отечественная биржа также установила аналогичные требования к эмитентам. К сожалению, внешнее соответствие этим условиям не всегда означает улучшение корпоративного управления в реальности. Попытки использовать институт независимых директоров как своего рода маску, скрывающую настоящее лицо, вполне объяснимы, в том числе традициями отечественного предпринимательства.

Во-вторых, акционеры (в том числе и владеющие крупными пакетами акций) на практике осознают, что наличие мощного и дееспособного совета директоров является конкурентным преимуществом просто по причине вовлечения дополнительных интеллектуальных ресурсов в управление обществом. Способность вырабатывать профессиональные суждения во имя повышения управляемости общества и эффективности контроля над деятельностью исполнительных органов - вот чего ждут от независимых директоров [1].

Проблема в том, что от этих лиц в решении ряда тонких и спорных вопросов как раз ждут, что они не займут позицию большинства владельцев акций, а будут на стороне правды. Здесь на первое место выходят уже не столько профессионально-деловые, сколько морально-нравственные характеристики человека и его репутация. Поскольку такая практика - в интересах экономики и общества в целом, то она, совершенно очевидно, должна поддерживаться и защищаться соответствующими государственными нормативными актами.

В идеале независимость «нормативная», то есть несвязанность с акционерным обществом имущественными отношениями, и независимость профессиональных суждений должны совпадать. Но «абсолютной независимости» на практике не бывает. Кандидатов в руководящие органы выдвигают конкретные лица. Помимо членства в совете директоров его независимые члены зачастую работают в крупных компаниях отечественного или мирового рынка и, таким образом, подвержены влиянию и с этой стороны.

Да и вознаграждение (зачастую весьма значительное), получаемое членами совета, также не очень вяжется с независимостью. Поэтому так и важны репутация и морально-этические свойства человека.

Однако нельзя забывать, что институт независимых директоров - лишь один из множества элементов современных экономических отношений. Его эффективность во многом зависит от развития других, внешних, рамочных условий функционирования хозяйствующих субъектов, таких, как корпоративное законодательство, судебная система и стандарты бухгалтерского учета.

Независимый директор - это член совета директоров компании, который независим от государства, менеджмента компании и от преобладающего акционера компании [2].

Акционеры в первую очередь заинтересованы в том, чтобы независимый директор осуществлял внешние функции, то есть информировал инвесторов о делах внутри компании, а менеджмент видит главную задачу независимого директора в том, чтобы тот участвовал в развитии компании, привносил в нее новые, эффективные идеи. В идеале независимый директор также не должен быть связан с крупным контрагентом, с аудитором компании и не преследовал в своей деятельности политических целей.

Независимый член совета директоров независим, прежде всего, от менеджмента, и это принципиально важно. С другой стороны, существует некая зависимость от акционеров, поскольку избираются директора акционерами, и представляют именно их. Но есть момент, которого не понимают многие, в том числе - действующие члены советов. После того, как выборы состоялись, и совет директоров сформирован, члены совета директоров должны защищать интересы всех акционеров, а не только своих «патронов» или тех, кто за них проголосовал. Независимый директор несет ответственность за свои решения перед всеми совладельцами компании.

Идеальный независимый член совета директоров - это не просто тот, кто независим от менеджмента. Он не зависит и от любого конкретного акционера. Нам еще предстоит достичь классического разделения властей в компании, когда собственники и менеджеры - не одни и те же люди. В некоторых отечественных компаниях разделение владения и управления уже произошло, другие к этому и не приступали.

Важнейшим критерием отбора независимых директоров, является репутация. Сама по себе репутация - не абстрактное понятие, она складывается из многих параметров. По определению, человек с высокой репутацией уже многого достиг, продемонстрировал свой профессионализм во многом, причем на протяжении долгого времени. Другой аспект: помимо измеримых вещей (например, роста капитализации компании, где директор работал прежде), репутация связана с явлениями, которые нельзя замерить: моральные качества, поведение, реноме.

На нынешнем этапе развития экономики основная задача советов директоров - контролировать работу менеджмента. Здесь не стоит задача разработки стратегии: нужно внимательно изучить стратегию, предложенную менеджментом. Может быть, подкорректировать ее, может, «приземлить», может, добавить агрессивности. То есть, отредактировать, а не создавать заново. Другая задача советов директоров - следить за поведением менеджмента, который иногда слишком увлекается разными идеями, забывая, что у компании есть простые и понятные уставные цели: повышение прибыли, капитализации и т.д. Этим целям может идти в ущерб, например, необдуманное расширение бизнеса. Разумеется, необходим диалог между менеджерами и советом директоров, иногда полезны и споры.

Вопрос контроля над деятельностью совета директоров в современных экономических условиях чаще всего решается следующим образом. Главным судьей является рынок - если компания не показывает никаких результатов, а управление дезорганизовано, рынок наказывает компанию, понижая ее стоимость. И репутация членов советов директоров, разумеется, в этой ситуации страдает: в будущем они уже не смогут показать, как их работа повысила стоимость той или иной компании. Второй аспект: каждый член совета директоров, как правило, представляет какого-то акционера или группу акционеров, у которых может быть собственная повестка дня. Такому директору дается «наказ», какие шаги следует предпринять. И мнение акционера относительно того, как выдвинутый им член совета директоров отстаивает его интересы, сколько решений было принято в соответствии с его пожеланиями, также является контролирующим фактором. Третий важный показатель успеха или не успеха членов совета директоров заключается в отсутствии перманентного конфликта между ними и менеджментом. Умение конструктивно развивать компанию, не затевая постоянные войны, чрезвычайно важно. И рынок внимательно следит за тем, есть ли в компании явные или латентные конфликты.

И еще позитивный момент - сформировался целый круг людей, имеющих опыт работы в советах директоров и хорошую репутацию. Общий профессионализм членов советов директоров сегодня существенно выше, чем, скажем, два-три года назад. Акционеры больше не желают приглашать в советы директоров «свадебных» генералов, все хотят увидеть реальный профессиональный вклад директора в деятельность совета.

Рассматривая вопрос о реальном влиянии независимых директоров на деятельность компании, можно выделить три степени такого влияния. Первая степень - когда в Совет входят 1-2 независимых директора. На этом уровне повышается прозрачность компании, интересы всех групп акционеров. Вторая степень - когда четверть или больше четверти членов Совета директоров являются независимыми, уже возможно влияние на принимаемые бизнес-решения, корпоративную политику и стратегию. Третья степень влияния - большинство в Совете директоров принадлежит независимым. Эта степень влияния имеет и оборотную сторону - максимальную ответственность независимых директоров за последствия принимаемых решений.

Позиция независимого директора впервые появилась в 80-90-х годах в Великобритании и США после ряда скандальных банкротств известных корпораций, например газетного магната Роберта Максвелла. Причиной финансовых несчастий были недобросовестные действия менеджмента и коррупция членов советов директоров. Крупные инвесторы - паевые, инвестиционные, трастовые и прочие фонды и компании, привлекавшие деньги населения, - предложили ввести в главный наблюдательный орган компаний независимых директоров. Круг их функций был очерчен как постоянный сторонний мониторинг решений СД и их исполнения и соблюдение интересов всех групп акционеров. В США после начала последней волны финансовых скандалов среди членов советов директоров должно быть не менее половины независимых - это стало обязательным требованием. Не соблюдающую этот стандарт компанию могли просто не допустить к участию в операциях на фондовой бирже. Правда, эти правила не спасли Enron от скандального банкротства и вопиющих злоупотреблений менеджмента [3].

В России первой такому наблюдению подверглось РАО ЕЭС, где соответственно первый независимый директор Иван Лазарко в 1999 году охранял интересы миноритарных акционеров от Анатолия Чубайса. Через год с помощью двух своих новых товарищей, Бориса Федорова и Ивана Тырышкина, он сумел без судебных процессов и автоматчиков доказать Анатолию Борисовичу, что тот не прав. Фантастика. Ненаучная, но доказанная. Нынешняя реорганизация РАО ЕЭС проходит под наблюдением независимых директоров.

Впрочем, такие случаи редко становятся достоянием общественности: для того и вводится в совет независимый директор, чтобы предотвращать конфликты и договариваться - тихо, без скандалов. Их позиция "над схваткой" позволяет в качестве посредников помогать встречаться и договариваться конфликтующим сторонам.

И в вкратце, что же делает независимый директор? Компанию - прибыльной, людей - честными. Почти бог - вот уж действительно ничего личного. Полная независимость от личного интереса. Живой гарант прозрачности и порядочности компании, какими в стародавние времена были попечители благотворительных и образовательных учреждений и свадебные генералы в различных фондах, банках и пр. Вначале независимые директора представляли интересы миноритарных акционеров. Потом собственники поняли, что у них нет гарантий реальной прозрачности бухгалтерии их компаний и надежной защиты от проделок топ-менеджмента. Независимые директора теперь представляют интересы всех акционеров.

2.Эпоха независимых директоров

Объективная потребность во введении так называемых "независимых" директоров появляется в англо-американской практике в связи с окончательным разделением понятий "собственность" и "управление", когда начинают преобладать компании с распыленным капиталом, акционеры которых более не жаждут принимать активную роль в управлении корпорацией. Независимый директор в англо-американской модели - уникальный инструмент защиты интересов многочисленных миноритарных акционеров и общества как такового от произвола менеджмента.

В международной практике имеется несколько классификаций директоров. Во-первых, это исполнительные (executive) и неисполнительные (non-executive) директора. Исполнительный директор является одновременно сотрудником компании и вовлечен в процесс каждодневного управления. Неисполнительный директор не входит в штат, но тем не менее, как правило, имеет существенные связи с компанией. Внешним директором может быть представитель ключевого партнера, крупный поставщик, покупатель, юридический консультант и т. д. Иногда также употребляются термины "внутренний" (inside) и "внешний" (outside) директор.

Во-вторых, выделяются независимые директора и просто директора. Зарубежная практика не дает однозначного определения независимого директора, сам термин "независимый директор" (independent director) используется не во всех странах и характерен скорее для Северной Америки. В Европе, и в том числе в Англии, используется понятие "неисполнительный директор", которое трактуется более широко, нежели "независимый директор". Независимость директора предполагает его нейтральность, объективность по отношению к принимаемым решениям. Из, так сказать, свойства "независимости" независимого директора проистекают его основные функции и "полезность" для компании. Само понятие "независимый директор", как правило, определяется методом "от противного". В частности, независимый директор:

·не является сотрудником компании (не входит в штат); его близкие родственники также не являются ключевыми сотрудниками компании;

·не имеет материального интереса, связанного с деятельностью компании (не является, например, поставщиком, крупным покупателем);

·не получает от компании иного вознаграждения, кроме вознаграждения за исполнение своих обязанностей в качестве члена совета директоров (не является, например, консультантом компании).

Факт: из 17 директоров Enron (самое крупное банкротство последних десятилетий) только два директора были "внутренними", остальные 15 директоров формально имели статус "независимых". Очевидно, что понятие "независимость" определить достаточно сложно. Независимость директора от кого, от чего? Большинство исследователей сходятся во мнении, что независимость директора необходимо рассматривать в контексте определенной ситуации: не бывает независимости вообще, а бывают ситуации, в которых директор либо действует в интересах компании в рамках того, как он их себе представляет, либо действует в некоем собственном интересе или в интересе третьих лиц. Концепция независимости, таким образом, связана с ситуативной независимостью. Интересно, что эта концепция перекликается с другим разработанным и часто используемым институтом: обязанность директора действовать в интересах компании, или фидуциарная обязанность (fiduciary duty). В соответствии со своими фидуциарными обязанностями директор должен обладать определенной лояльностью по отношению к компании и должным образом заботиться об интересах компании (duty of care). Если акционеры считают, что директор нарушил свои фидуциарные обязанности, они могут обратиться с суд, и такие иски на практике встречаются.

3.Роль независимого директора в компании

) формальное соответствие для вывода ценных бумаг на фондовую биржу;

) применение кодекса для повышения эффективности ведения бизнеса.

Вариант 1. Компания использует формальный подход в организации корпоративного управления. В этом случае независимый директор, обладающий известным именем, сможет лишь улучшить имидж бизнеса. Совет директоров собирается не часто, автоматически утверждает уже принятые решения и в целом выполняет совещательные функции. Поэтому если привлечь в качестве независимого директора известного в деловом мире эксперта или консультанта, желательно зарубежного, то его громкое имя будет гарантом стабильности и высокой репутации бизнеса. В результате функции независимого директора сводятся к консультированию по отдельным вопросам. Вариант 2. Компания быстро растет, сталкиваясь с неопределенностями и рисками. В этом случае совет директоров выступает реально функционирующим органом, который определяет стратегию развития компании, рассматривая все варианты кардинальных действий. В качестве независимого директора целесообразно пригласить опытного профессионала в конкретной области. Будучи высококлассным специалистом, он на практике сможет участвовать в обсуждении всех значимых вопросов посредством выражения беспристрастного суждения, основанного на независимой оценке рассматриваемых проблем.

В этом случае приглашение независимых директоров, являющееся инновацией для отечественных эмитентов, но давно успешно применяющееся зарубежными корпорациями, становится важным элементом системы корпоративного управления и является эффективным инструментом урегулирования конфликтов интересов различных групп.

3.1Независимый директор: кто есть кто

Особое отличие статуса независимого директора от остальных членов совета директоров заключается в том, что он призван выражать независимое и беспристрастное суждение по стратегическим вопросам деятельности общества и принимать активное участие в разрешении конфликтов интересов. По сути, независимый директор - директор, на суждения которого ничто не может повлиять в силу его отдаленности от текущей деятельности и отсутствия у него прямых или косвенных связей с компанией.

Принятые в отечественной корпоративной практике требования к независимым директорам соответствуют общемировым стандартам. В частности, раздел VI.E.1 «Принципов корпоративного управления ОЭСР», принятых странами-членами Организации экономического сотрудничества и развития в 2004 г., содержит основополагающее требование к совету директоров, согласно которому все директора должны выражать независимое объективное суждение по обсуждаемым вопросам. Соответственно, предполагается, что должно быть значительным само присутствие независимых директоров [6].

Присутствие в совете директоров независимого директора сегодня считается важным признаком уровня развития корпоративного управления компании. Без независимых директоров нельзя выйти на международные рынки капитала, так как крупнейшие иностранные биржи имеют соответствующие и весьма жесткие правила. Независимый директор не принадлежит ни к числу собственников, ни к числу менеджеров. Надо заметить, что российское законодательство не определяет понятие «независимый директор». В Законе об акционерных обществах упоминаются конкретные обстоятельства, определяющие положение тех лиц, которые вовлечены в совершаемые сделки с заинтересованностью, в целях предотвращения возможных конфликтов интересов (пункт 3 статья 83 Закон об АО). Наличие независимых директоров в составе совета директоров не является обязательным для всех акционерных обществ. Согласно рекомендациям кодекса корпоративного поведения независимые директора должны составлять не менее ј состава совета директоров. И тем, кто хочет выглядеть привлекательно для иностранных инвесторов, рекомендуется предусмотреть, чтобы в Уставе акционерного общества наличие в совете директоров было не менее 3 независимых директоров (пункт 2.2.3. глава 3 Кодекса корпоративного поведения). В отличие от Закона об АО, Кодекс корпоративного поведения определяет понятие независимых директоров и устанавливает, какие члены совета директоров могут считаться независимыми. Единственной формой вознаграждения, которую может получать независимый директор от компании, является плата за его работу в совете директоров. В России независимый директор может быть избран в совет директоров на общем собрании голосами владельца контрольного пакета акций или миноритарного акционера (акционеров) по процедуре кумулятивного голосования. Независимый директор несет ответственность за свои решения перед всеми совладельцами компании. Его можно привлечь к ответственности, в том числе и уголовной. А в судебной практике нашли отражения споры в отношении независимого исполнительного органа, а также в части независимых незаинтересованных членов совета директоров.

Давайте рассмотрим механизм взаимодействия между руководством компании, советом директоров и акционерами, который представлен ниже на рисунке 1.

Рисунок 1 - механизм взаимодействия между руководством компании, советом директоров и акционерами

4.Цели деятельности независимого директора

Цели и задачи деятельности независимого директора различны с позиции интересов различных групп: миноритарных, мажоритарных акционеров или менеджеров.

.1 Защитник интересов миноритарных акционеров

Многие собственники мелких пакетов акций надеются на то, что независимый директор будет защищать их интересы и блокировать те решения, которые могли бы негативным образом повлиять на их положение.

На практике влияние на решения, нарушающие интересы миноритарных акционеров, сводится к блокированию крупных сделок, которые в соответствии с казахстанским законодательством требуют единогласного одобрения.

.2 Советник для мажоритарных акционеров

Независимый директор не является угрозой интересам собственников крупных пакетов акций: он - профессиональный эксперт и выражает независимую и беспристрастную оценку предлагаемым к обсуждению вопросам.

Более того, у независимого директора есть серьезное преимущество по сравнению с исполнительными директорами компании: обладая кругозором, выходящим за пределы одной компании, он в состоянии предложить значительно больше различных вариантов решения той или иной проблемы. Присутствие независимого директора в совете директоров способствует общему улучшению имиджа компании, и в частности формированию имиджа открытой компании со стилем корпоративного управления, близким к западному.

4.3 Посредник между акционерами и менеджерами

директор управление независимый

Предотвращая появление возможных конфликтов интересов между акционерами и менеджерами, независимые директора обладают возможностью влиять на кадровую политику компании, способствовать привлечению квалифицированных кадров, обеспечивать прозрачные принципы отбора кандидатур на ключевые руководящие должности, а также определять порядок оценки эффективности их деятельности.

5.Роль независимого директора в российской компании

Ассоциация независимых директоров (АНД) выявила, чем российское корпоративное управление принципиально отличается от европейского. Для этого в АНД сравнили качественный и количественный состав советов директоров (СД) публичных госкомпаний. Оказалось, что российские госкомпании с точки зрения корпоративного управления являются практически полной противоположностью европейским. Из российских структур анализировались составы советов директоров «Газпрома», «Роснефти», Сбербанка, ВТБ, «Транснефти», ФСК, «Ростелекома». Из иностранных - Freddie, Coal India, Neste, Fortum, Telia, Alstom, Statoil, ENI.

Первое, что анализировалось экспертами АНД - присутствие в СД представителей государства. В советах 86% российских госкомпаний работают госслужащие, в европейских госкомпаниях этот показатель 25%. В скандинавских странах, отмечают в АНД, вхождение представителей государства в эти органы вообще запрещено законом. В советах директоров европейских госкомпаний превалируют независимые директора - 66% состава, в российских их доля составляет 16,8%. При этом далеко не всегда они независимы на самом деле. У «Роснефти» три формально независимых директора, «реально же независимым», уточняют в АНД, является только один. В Сбербанке это соотношение - два из трех, в ВТБ - два из четырех [4].

В исследовании отмечено, что на Западе не боятся делать председателем СД независимого директора - такая ситуация в 75% европейских госкомпаний. В российских госкомпаниях эта практика отсутствует, в 71% российских госкомпаний совет директоров вообще возглавляет чиновник. Еще один параметр для сравнения - профессионализм. Большинство директоров-европейцев имеет опыт работы в советах директоров ведущих публичных международных компаний (62,6 %). В российских компаниях среди членов СД таких единицы (7,8%).

Все эти факты, считают в ассоциации, заставляют инвесторов сомневаться в том, что российские госкомпании «управляются в интересах всех стейкхолдеров и развития бизнеса». Инвесторов также смущает непрозрачность процедуры номинирования и назначения директоров, поскольку эти решения принимаются государством без участия других ключевых акционеров и совета директоров компаний. В международной практике такие процедуры происходят на уровне комитетов совета директоров или соответствующих комиссий госкомпании, отмечают в ассоциации. В АНД приходят в выводу, что если российские госкомпании не будут приближаться к европейским по уровню корпоративного управления, экономика РФ будет оставаться непривлекательной для иностранных инвесторов. По данным исследования, которое провел Национальный совет по развитию инвестиционного климата, в 2010 году Россия недополучила $50 млрд прямых иностранных инвестиций из-за недоверия западных инвесторов к профессионализму российских директоров и прозрачности механизмов корпоративного управления.

Напомним, что Дмитрий Медведев, будучи президентом, объявлял о переменах в практике корпоративного управления по-российски: профильные министры и вице-премьеры выводились из советов директоров госкомпаний и должны были заменяться независимыми директорами. Впрочем, возможно, число чиновников после этой замены в СД сильно не уменьшится. Помощник президента РФ Аркадий Дворкович не предполагал выхода из них заместителей министров. «Они просто не смогут занимать должности председателей совета директоров»,- подчеркивал президентский помощник.

6.Опыт работы российских компаний с участием независимых директоров

В большинстве случаев в российских компаниях независимые директора лишь формально являются таковыми, а на практике подконтрольны мажоритарному акционеру и становятся на его сторону или бездействуют при возникновении спорных ситуаций. Исключения, конечно, встречаются. Надо заметить, что независимость сейчас обеспечивается не государственным регулированием, а рыночными механизмами, когда мажоритарные акционеры, заинтересованные в привлечении инвестиций в подконтрольное им общество, сами добровольно избирают в совет директоров подлинно независимых членов. Ярким примером может служить ТНК-BP, которая контролируется на паритетных началах BP и консорциумом российских инвесторов ААР. Обновление ее совета директоров помогло восстановить деловые отношения между совладельцами компании, считает заместитель директора службы рейтингов корпоративного управления S&P Олег Швырков. Анализируя работу независимых директоров различных компаний в экономический кризис (2008 г.), стоит отметить «Вимм-Билль-Данн», МТС, «Роснефть», которые сохранили устойчивость наряду с высоким уровнем корпоративного управления. В МТС независимые директора помогали формировать финансовую и информационную политику в изменяющихся условиях. Есть примеры, когда независимые члены советов директоров оказывали неоценимую помощь кредитным организациям в кризис. Институт независимых директоров позволил реализовать жизненно важные решения, контракты, а в некоторых случаях открыть даже новые направления деятельности. Мнения независимых директоров помогли совету директоров действовать более взвешенно. Но наличие независимого директора не гарантирует отсутствие больших проблем. Даже в тех случаях, когда в совет попадает действительно независимый эксперт, к нему прислушиваются далеко не всегда. Что происходит как в частных, так и в госкомпаниях. Несмотря на проблемы и возможность обжалования как факта избрания независимого директора, так и сделок в суде, на самом высоком уровне рассматривается вопрос о выдвижении и поддержке независимых директоров. Так, в 2011 году был издан целый ряд распоряжений правительства, в части выдвижения кандидатов для избрания в качестве независимых директоров в советы директоров.

Данная тема на сегодняшний день активно обсуждается высшими органами государственной власти и участниками акционерных обществ. Вопросов, требующих детальной проработки, очень много. Одним из них является процедура страхования ответственности независимых директоров. Так как прежде чем набирать квалифицированных директоров и давать им свободу принятия решений, необходимо застраховать их ответственность. Есть неясность и в вопросах оценки эффективности работы совета директоров и квалификации членов совета директоров. Здесь было бы не лишним провести некую аттестацию, позволяющую оценить уровень и знания независимого директора. Хотя надо заметить, что в этой сфере важен опыт и прошлые успехи кандидата (как развивалась компания, в которой он работал прежде, и что независимый директор сделал для нее). Открытым остается вопрос планирования времени проведения заседаний совета директоров. Особенно для компаний с госучастием. Независимые директора в компаниях с госучастием сталкиваются с такими проблемами, как нехватка информации о реальном положении дел в компаниях и не выстроенной обратной связью с основными акционерами. В результате они выполняют номинальную функцию. Хотя должны принимать активное участие в деятельности компании: отслеживать и совершенствовать деятельность компании, препятствовать давлению заинтересованных в той или иной сделке сторон и не допускать реализации корыстных инициатив аффилированных лиц.

Давайте рассмотрим основные причины нанять независимого директора:

- Независимый директор следит за соблюдением интересов всех акционеров компании;

Повышаются прозрачность и публичность компании;

За акции компаний, у которых в совете заседают опытные директора, инвесторы готовы платить на треть больше;

Улучшается репутация компании в глазах зарубежных игроков;

Связи независимых директоров способны открыть многие двери;

Независимый директор - авторитетный советник.

Заключение

В заключении следует подчеркнуть, что особый статус независимого директора позволяет ему иметь независимое суждение по стратегическим вопросам деятельности общества и принимать активное участие в разрешении конфликтов между хозяйствующими субъектами, предпринимателями и наемными работниками и, таким образом, выступать в роли субъекта общественного контроля.

Анализ официальных документов, научной литературы показывает, что в большинстве материалов раскрывается роль независимого директора как выразителя интересов акционеров в рамках существующего законодательства. К сожалению, крайне мало информации об обратной связи влияния независимых директоров как субъектов общественного контроля за деятельностью акционерных обществ, корпораций, по защите интересов работников наемного труда, безработных, трудовых мигрантов и граждан, оказавшихся в трудной ситуации.

Список литературы

1. Ансофф И. Новая корпоративная стратегия. - СПб: Издательство "Питер"1999

. Ефремов В.С. Стратегия бизнеса. Концепции и методы планирования / Учебное пособие. - М.: Издательство "Финпресс", 1998 г.

. Управление организацией: Учебник / Под ред. А.Г. Поршнева, З.П. Румянцевой, Н.А. Саломатина, М., ИНФРА-М, 1999.

. Антонов В. Проблемы корпоративного управления в России // Маркетинг. - 2005. - N 6. - С.3-10.

. Антонов В. Теоретические проблемы корпоративного управления / В. Антонов, М. Самосудов // Пробл. теории и практики управл. - 2008. - N 5. - С.50-61.

. Беликов И. Корпоративное управление, его стандарты и их внедрение / Беликов И., Вербицкий В. // Общество и экономика. - 2005. - N 10-11. - С.112-139.

. Бобылева А. З. О трактовке некоторых ключевых понятий в области корпоративного управления, экономики и финансов // Вестн. Моск. ун-та. Управление (государство и общество). - 2006. - N 2. - С.17-30.

. Бобылева М.П. Корпоративные информационные системы и технологии электронного документооборота: новый потенциал управленческой интеграции // Деньги и кредит. - 2007. - N 12. - С.60-67.

. Борцова Н.Н. Корпоративное управление знаниями учреждений науки и образования Дальнего Востока // Инновации. - 2009. - N 2. - С.44-46.

. Муллахметов Х. Корпоративное управление в России // Общество и экономика. - 2009. - N 4-5. - C.118-123.

Больше работ по теме: