Первичная эмиссия ценных бумаг корпорации путем размещения дополнительных акций среди акционеров и типы слияния корпораций

Оглавление

Введение

. Первичная эмиссия ценных бумаг корпорации путем размещения дополнительных акций среди акционеров

. Типы слияния корпораций: горизонтальные и вертикальные

Список используемых источников

Введение

Корпоративное управление - это система взаимодействия, которая отражает интересы органов управления компании, акционеров, заинтересованных лиц, и направлена на получение максимальной прибыли от всех видов деятельности компании в соответствии с действующим законодательством с учетом международных стандартов. Очевидно, что акционерные общества могут размещать эмиссионные ценные бумаги любого вида (в частности, и акции, и облигации). Иные юридические лица не вправе выпускать акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции.

Акционерное общество в своем уставе должно определить количество, номинальную стоимость акций, распределенных среди акционеров при учреждении АО, и права, предоставляемые этими акциями. Кроме того, АО вправе указать в уставе количество, номинальную стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции) и права, предоставляемые этими акциями. Основанием для размещения дополнительных акций является решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, принимаемое уполномоченным органом АО.

Сделки по слияниям и поглощениям среди компаний прочно зарекомендовали себя в международной практике как один из ключевых инструментов стратегии форсированного развития бизнеса. В соответствии с ГК РФ реорганизация компаний включает: слияние; присоединение; разделение; выделение; преобразование компании. Слияние - это возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ.

В настоящей работе будут рассмотрены два вопроса на тему корпоративного управления:

. Первичная эмиссия ценных бумаг корпорации путем размещения дополнительных акций среди акционеров.

. Типы слияния корпораций: горизонтальные и вертикальные.

1. Первичная эмиссия ценных бумаг корпорации путем размещения дополнительных акций среди акционеров

Акты купли-продажи ценных бумаг происходят на рынках ценных бумаг, имеющих отдельные характерные черты, отличающие их от рынков товаров и услуг, а также ресурсных рынков. Существенным является различие между первичным и вторичным рынком ценных бумаг. Если инвесторы приобретают ценные бумаги и у их непосредственных эмитентов происходит первичное отчуждение ценных бумаг нового выпуска, то считается, что подобные сделки совершаются на первичном рынке финансовых средств. Процесс отчуждения эмитентом ценных бумаг их первым владельцам посредством заключения гражданско-правовых сделок называется размещением ценных бумаг.

Эмиссия ценных бумаг - это установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Эмиссия ценных бумаг используется как государством, органами власти и управления, так и отдельными юридическими лицами, которым предоставлено право выпуска ценных бумаг. Эмиссионная деятельность акционерных обществ достаточно строго регламентируется государством:

. Гражданский кодекс РФ;

. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»;

. Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг;

. Положение раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг.

А также отдельные аспекты эмиссионной деятельности регулируются налоговым, финансовым, таможенным, антимонопольным законодательством.

Государственное регулирование эмиссионной деятельности направлено, в первую очередь, на защиту прав и законных интересов акционеров, недопущение финансовых махинаций при размещении выпусков ценных бумаг и использовании полученных средств.

Совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством РФ, называется выпуском эмиссионных ценных бумаг. Совокупность ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам того же выпуска эмиссионных ценных бумаг, называется дополнительным выпуском эмиссионных ценных бумаг.

Основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг является решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг - документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой. ФСФР утверждены «Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», регулирующие эмиссию акций, облигаций и опционов эмитентов, а также порядок регистрации проспектов этих ценных бумаг. «Стандарты» устанавливают порядок принятия и утверждения такого решения, обязательные атрибуты, которые должно содержать решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг. Эмиссия ценных бумаг включает следующие этапы:

принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

размещение эмиссионных ценных бумаг;

государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Акционерное общество в своем уставе должно определить количество, номинальную стоимость акций, распределенных среди акционеров при учреждении АО, и права, предоставляемые этими акциями. Кроме того, АО вправе указать в уставе количество, номинальную стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции) и права, предоставляемые этими акциями.

Рассмотрим эмиссию дополнительных акций, размещаемых путем их распределения среди акционеров

Решением о размещении дополнительных акций, размещаемых путем распределения среди акционеров, является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

Решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров должны быть определены

количество размещаемых обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа),

способ размещения дополнительных акций - распределение дополнительных акций среди акционеров,

также могут быть определены иные условия размещения акций, включая дату распределения дополнительных акций или порядок ее определения, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала.

Направление на увеличение уставного капитала акционерного общества нераспределенной прибыли прошлых лет должно быть предусмотрено соответствующим решением общего собрания акционеров этого акционерного общества.

Особенности государственной регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых путем распределения среди акционеров:

. Для государственной регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых путем распределения среди акционеров, в регистрирующий орган дополнительно представляется документ, содержащий расчет стоимости чистых активов акционерного общества-эмитента, осуществленный в соответствии с требованиями ФЗ и иных нормативных правовых актов РФ, и размер его резервного фонда, а также описывающий имущество (собственные средства) акционерного общества-эмитента, за счет которого осуществляется увеличение его уставного капитала.

Указанный документ должен быть составлен по данным бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий дате представления документов для государственной регистрации дополнительного выпуска акций, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил, и подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества, а также главным бухгалтером акционерного общества или лицом, осуществляющим его функции.

. Для государственной регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых путем распределения среди акционеров за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, в регистрирующий орган дополнительно представляется копия (выписка из) протокола общего собрания акционеров акционерного общества, которым принято решение о направлении на увеличение уставного капитала акционерного общества нераспределенной прибыли прошлых лет.

Особенности размещения дополнительного выпуска акций, размещаемых путем распределения среди акционеров:

. Распределение дополнительных акций акционерного общества среди его акционеров осуществляется в один день, указанный в зарегистрированном решении об их дополнительном выпуске, на основании записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на этот день. Указанный день не должен наступать позднее одного месяца с даты государственной регистрации дополнительного выпуска акций.

.

Больше работ по теме: