Организационная структура ОАО "Вимм-Билль-Данн"

 

Содержание

Введение

. Организационно-правовые формы предпринимательской деятельности и их особенности

.1 Предприятие без прав юридического лица

.2 Хозяйственное общество

.3 Общество с ограниченной ответственностью

.4 Общество с дополнительной ответственностью

.5 Корпорации

.6 Государственные предприятия

. Анализ деятельности ОАО "Вимм-Билль-Данн"

.1 Организационная характеристика компании ОАО «Вимм-Билль-Данн продукты питания»

2.2 Анализ изменения доходности собственного капитала организации ОАО «Вимм-Билль-Данн»

.3 Организационная структура ОАО "Вимм-Билль-Данн"

.4 SWOT анализ компании ОАО "Вимм-Билль-Данн"

. Акционерные общества в России

.1 Достоинства и недостатки акционерных обществ

3.2 Проблема реорганизации акционерных обществ

Заключение

Список литературы

Введение

В этой работе мы рассмотрим, что такое организационно-правовые формы предпринимательской деятельности и их особенности. Для начала поймем, что такое предприятие - это самостоятельно хозяйствующий субъект, созданный (учрежденный) в соответствии с действующим законодательством для производства продукции, выполнения работ или оказания услуг в целях удовлетворения общественных потребностей и получения прибыли. После государственной регистрации предприятие признается юридическим лицом и может участвовать в хозяйственном обороте.

После государственной регистрации предприятие признается юридическим лицом и может участвовать в хозяйственном обороте. Оно обладает следующими признаками.

Во-первых, предприятие должно иметь в своей собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество, которое обеспечивает материально-техническую возможность функционирования предприятия.

Во-вторых, предприятие отвечает своим имуществом по обязательствам, которые возникают у него во взаимоотношениях с кредиторами, в том числе и перед бюджетом.

В третьих, предприятие выступает в хозяйственном обороте от своего имени и имеет право заключать все виды гражданско-правовых договоров с юридическими и физическими лицами.

В четвертых, предприятие имеет право быть истцом и ответчиком в суде. В пятых, предприятие должно иметь самостоятельный баланс и своевременно представлять установленную государственными органами отчетность. В шестых, предприятие должно иметь свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму. Предприятие обладает производственно-техническим единством, организационно-административной и финансово-экономической самостоятельностью. Производственно-техническое единство означает взаимосвязь отдельных стадий производственного процесса, в результате которого исходные материалы превращаются в готовую продукцию. Оно предопределяет единую систему технической документации, общую техническую политику, единую систему машин, наличие общих вспомогательных и обслуживающих подразделений. Организационно-административная самостоятельность означает, что предприятие имеет единый коллектив, единую администрацию и обладает правом юридического лица. Финансово-экономическая самостоятельность заключается в том, что предприятие организует свою деятельность на основе самоокупаемости и имеет единую законченную форму учета и отчетности.

В соответствии с гражданским кодексом РФ в России могут создаваться следующие организационные формы коммерческих предприятий: хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия. Целью курсовой является рассмотрение и анализ организационно-правовых норм предпринимательской деятельности и их особенностей. Разновидности предприятий, анализ деятельности рассматриваемой компании и акционерные общества.

1.Организационно-правовые формы предпринимательской деятельности и их особенности

.1Предприятие без прав юридического лица

Гражданин в целях извлечения прибыли может учредить юридическое лицо и получать прибыль от его деятельности или заниматься индивидуальной предпринимательской деятельностью без образования юридического лица. В соответствии со ст. 23 ГК РФ гражданин вправе заниматься предпринимательской деятельностью без образования юридического лица с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя. Любой гражданин имеет право вести предпринимательскую деятельностью, но не всякий гражданин способен реализовать это право. Для приобретения статуса индивидуального предпринимателя гражданин должен обладать следующими общими признаками субъекта гражданского права: Правоспособностью (способностью иметь гражданские права и нести обязанности) и Дееспособностью (способностью своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права).

Иметь место жительства (место, где гражданин проживает постоянно или преимущественно). Осуществлять предпринимательскую деятельность могут только дееспособные граждане, то есть те, которые в состоянии самостоятельно совершать юридические действия, заключать сделки и исполнять их, приобретать имущество и владеть, пользоваться и распоряжаться им. По общему правилу гражданская дееспособность возникает в полном объеме с наступления совершеннолетия (по достижении 18 летнего возраста).

Статус индивидуального предпринимателя приобретается в результате государственной регистрации гражданина в качестве индивидуального предпринимателя. Необоснованный отказ в государственной регистрации может быть обжалован гражданином в арбитражном суде. Отказ в государственной регистрации предпринимателя допускается только в случаях несоответствия состава представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности (№1482). Имущественные споры между гражданами, зарегистрированными в качестве индивидуальных предпринимателей, а также между указанными гражданами и юридическими лицами разрешаются арбитражными судами, за исключением споров, не связанных с осуществлением гражданами предпринимательской деятельности. Предприниматель несет повышенную ответственность в отличие от иных граждан, поскольку в соответствии с действующим законодательством (ст. 401 ГК РФ) лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность независимо от наличия вины. Требования к индивидуальному предпринимателю могут предъявить и кредиторы по обязательствам, не связанным с осуществлением предпринимательской деятельности (о причинении вреда жизни, здоровью или имуществу граждан или юридических лиц, о взыскании алиментов и т.п.). Предприниматель (индивидуальный) может работать в любой должности на платной основе в любых частных, государственных или общественных организациях, если только эту работу или должность законом не запрещено совмещать с предпринимательством.

В отличие от юридических лиц имущество индивидуальных предпринимателей, составляющее объекты коммерческой деятельности, может переходить по наследству и по завещанию. Но право заниматься предпринимательской деятельностью по наследству не переходит. Физические лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность без регистрации, несут ответственность, в том числе и уголовную, в соответствии с законодательством Российской Федерации. Все доходы, полученные от такой деятельности, подлежат взысканию в доход государства.

1.2 Хозяйственное общество

Хозяйственное общество - это коммерческая организация в форме акционерного общества с разделенным на доли, вклады ее учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей, а также произведенное и приобретенное хозяйственным обществом в процессе его деятельности, принадлежит обществу на правах собственности. Хозяйственное общество может быть создано в определенных случаях одним лицом, которое становится его единственным участником. Хозяйственные общества представляют собой организации, создаваемые одним или несколькими лицами путем объединения и обособления части их имущества для ведения предпринимательской деятельности. Здесь гарантией прав кредиторов является имущество юридического лица (в частности, его уставный капитал), поскольку только за счет него, а не за счет имущества учредителей, могут быть удовлетворены требования кредиторов общества. Таким образом, в хозяйственных обществах степень обособления имущества (и, как следствие, имущественной ответственности) юридического лица от имущества учредителей существенно выше, чем в хозяйственных товариществах. Это объясняет их удобство как формы организации предпринимательской деятельности и широкое распространение в современном обороте. Хозяйственные общества традиционно называют объединениями капиталов, в то время как хозяйственные товарищества - объединениями лиц. Отношения между участниками товарищества, каждый из которых вправе вести его дела (если речь идет о полных товарищах), предполагаются более доверительными, нежели отношения между участниками хозяйственных обществ. Уставный капитал образуется в хозяйственных обществах; в хозяйственных товариществах он именуется складочным капиталом. Уставный (складочный) капитал представляет собой денежное выражение суммы всех вкладов учредителей юридического лица, отраженное в его учредительных документах. Он может формироваться за счет имущества, имущественных либо иных прав, имеющих денежную оценку. Минимальный размер уставного капитала для хозяйственных обществ различных организационно-правовых форм устанавливается законами о соответствующих юридических лицах. Например, в силу п. 1 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал таких обществ не может быть менее 100 МРОТ, установленных на дату представления документов для государственной регистрации общества. Когда хозяйственное общество осуществляет предпринимательскую деятельность, регулируемую специальным законодательством (банковскую, страховую и др.), к минимальному размеру его уставного капитала предъявляются более жесткие требования. Так, в соответствии со ст. 11 Закона о банках Банком России установлен норматив минимального размера уставного капитала для вновь создаваемых кредитных организаций; для банков он составляет эквивалент 5 млн. евро

1.3 Общество с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью характеризуется следующими признаками: уставный капитал такого хозяйственного общества разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Общество с ограниченной ответственностью может быть образовано одним или несколькими участниками. Максимальное число участников общества с ограниченной ответственностью не может превышать 50. Если этот предел превышен, участники общества обязаны преобразовать его в акционерное общество в течение года либо уменьшить численность до максимально допустимой; в противном случае общество подлежит ликвидации в судебном порядке. Общество с ограниченной ответственностью создается и действует на основании учредительного договора и устава, которые являются его учредительными документами. Пунктом 5 ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что положения устава имеют преимущество перед условиями учредительного договора, как для третьих лиц, так и для участников общества. Для общества с ограниченной ответственностью, учреждаемого одним участником на основании его решения, учредительным документом является устав. Основой имущества общества с ограниченной ответственностью является уставный капитал, образуемый из стоимости вкладов учредителей. Уставный капитал на момент государственной регистрации общества должен быть оплачен не менее чем наполовину; оставшуюся же часть необходимо оплатить в течение первого года деятельности общества.

Невыполнение указанного требования влечет негативные последствия для участников, которые внесли свои вклады не полностью: они солидарно отвечают по обязательствам общества в пределах невнесенной части вкладов. Определенные последствия наступают и для самого общества, которое должно в вышеуказанном случае объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать уменьшение в установленном порядке либо осуществить процедуру ликвидации. Закон устанавливает минимальный размер уставного капитала (100 МРОТ), предъявляет требование его полной оплаты, а также возлагает на общество обязанность поддерживать стоимость чистых активов на уровне не меньшем, чем размер его уставного капитала.

В противном случае общество обязано зарегистрировать соответствующее уменьшение уставного капитала, а если его размер окажется ниже минимально допустимого - осуществить ликвидацию. Увеличение и уменьшение размера уставного капитала подлежат государственной регистрации, как и иные изменения учредительных документов общества. Участник общества с ограниченной ответственностью не обладает правом собственности или иным вещным правом на имущество общества. Объем его обязательственных прав в отношении общества выражается долей в уставном капитале. Распорядиться этими правами участник может посредством уступки доли (после полной ее оплаты) или ее части (в пределах оплаченной части доли) одному или нескольким участникам общества.

Уступка доли может осуществляться путем ее дарения, продажи, мены. Общество с ограниченной ответственностью характеризуется следующими признаками: уставный капитал такого хозяйственного общества разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Общество с ограниченной ответственностью может быть образовано одним или несколькими участниками. Максимальное число участников общества с ограниченной ответственностью не может превышать 50. Если этот предел превышен, участники общества обязаны преобразовать его в акционерное общество в течение года либо уменьшить численность до максимально допустимой; в противном случае общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

Общество с ограниченной ответственностью создается и действует на основании учредительного договора и устава, которые являются его учредительными документами. Пунктом 5 ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что положения устава имеют преимущество перед условиями учредительного договора, как для третьих лиц, так и для участников общества. Для общества с ограниченной ответственностью, учреждаемого одним участником на основании его решения, учредительным документом является устав. Основой имущества общества с ограниченной ответственностью является уставный капитал, образуемый из стоимости вкладов учредителей. Уставный капитал на момент государственной регистрации общества должен быть оплачен не менее чем наполовину; оставшуюся же часть необходимо оплатить в течение первого года деятельности общества. Невыполнение указанного требования влечет негативные последствия для участников, которые внесли свои вклады не полностью: они солидарно отвечают по обязательствам общества в пределах невнесенной части вкладов.

Определенные последствия наступают и для самого общества, которое должно в вышеуказанном случае объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать уменьшение в установленном порядке либо осуществить процедуру ликвидации. Закон устанавливает минимальный размер уставного капитала (100 МРОТ), предъявляет требование его полной оплаты, а также возлагает на общество обязанность поддерживать стоимость чистых активов на уровне не меньшем, чем размер его уставного капитала. В противном случае общество обязано зарегистрировать соответствующее уменьшение уставного капитала, а если его размер окажется ниже минимально допустимого - осуществить ликвидацию.

Увеличение и уменьшение размера уставного капитала подлежат государственной регистрации, как и иные изменения учредительных документов общества. Участник общества с ограниченной ответственностью не обладает правом собственности или иным вещным правом на имущество общества. Объем его обязательственных прав в отношении общества выражается долей в уставном капитале.

Распорядиться этими правами участник может посредством уступки доли (после полной ее оплаты) или ее части (в пределах оплаченной части доли) одному или нескольким участникам общества. Уступка доли может осуществляться путем ее дарения, продажи, мены. Участник общества вправе уступить свою долю и третьим лицам. Однако, в отличие от права отчуждения участникам общества, возможность уступки в пользу третьих лиц может быть ограничена уставом общества. Кроме того, при отчуждении доли третьим лицам у других участников общества возникает преимущественное право покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам их долей в уставном капитале общества. Уступка доли в уставном капитале влечет прекращение статуса участника общества.

Участник общества, оплативший свою долю, вправе также выйти из состава участников общества, подав соответствующее заявление. При этом его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить участнику ее действительную стоимость Участники общества с ограниченной ответственностью вправе участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли. Они обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены законом и учредительными документами общества, и не разглашать конфиденциальную информацию о его деятельности. Структура управления обществом с ограниченной ответственностью традиционно состоит из высшего органа - общего собрания участников общества и подотчетного ему исполнительного органа, осуществляющего руководство текущей деятельностью общества. Исполнительный орган может быть создан в качестве единоличного (директор, генеральный директор, президент) либо коллегиального (правление, дирекция), а также возможно наличие одновременно и единоличного, и коллегиального исполнительного органа. В обществе с ограниченной ответственностью может быть создан и совет директоров (наблюдательный совет). Выбор того или иного варианта структуры органов управления из предусмотренных законом осуществляется самими участниками общества и отражается в его учредительных документах.

1.4 Общество с дополнительной ответственностью

Общество с дополнительной ответственностью - образованное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. В целом на Общества с дополнительной ответственностью распространяются положения законодательства Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью за исключением предусмотренной для участников такого общества субсидиарной ответственности, которую они несут по обязательствам общества солидарно всем своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества.

Таким образом, для участников обществ с дополнительной ответственностью не предусмотрено ограничение ответственности, которое предоставляется участникам (акционерам) иных форм хозяйствующих товариществ и обществ. Количество участников ОДО может составлять от одного до пятидесяти. Участниками могут быть дееспособные российские и иностранные граждане (а также лица, не имеющие гражданства) и юридические лица.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Минимальный уставной капитал составляет 10 000 (десять тысяч) рублей. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. При внесении не денежного вклада суммой более чем 20 000 (двадцать тысяч) рублей требуется оценка, проводимая независимым оценщиком. Общество с дополнительной ответственностью, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии).

Срок деятельности - не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества. Высшим органом управления в ОДО является Общее собрание участников общества. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом (Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Общее собрание участников может решать и любые иные вопросы, в случае отнесения их к компетенции собрания уставом Общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например, Генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества.

В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества. Если говорить об ответственности, то общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в кратном размере (кратный размер устанавливается учредительными документами общества). Участники общества несут "круговую поруку", т. е. при недостаточности средств (имущества) у одного из участников требование можно предъявить к другим участникам.

Следует уточнить, что участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Учредительными документами Общества с дополнительной ответственностью, являются Устав и учредительный договор.

В случае если в Обществе только один участник, то учредительными документами являются Устав и Решение Учредителя (участника). В учредительном договоре должны содержатся следующие сведения: состав учредителей (участников) общества; размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества; размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении; ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов; условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли; состав органов общества; порядок выхода участников общества из общества. В Уставе общества должно быть указано: полное и сокращенное фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества (если право выхода участника из общества предусмотрено уставом); сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам. ОДО должно преобразоваться в ОАО или производственный кооператив в течение года в случае если количество участников превысит пятьдесят.

Есть и конечно права и обязанности участников ОДО. Участник ОДО вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном ФЗ и учредительными документами общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества; в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Устав ОДО может предусматривать и иные права (дополнительные права) принадлежащие участнику общества. Участник ОДО обязан: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Устав ОДО может предусматривать и иные обязанности, возложенные на участника общества. Хочется сказать и о порядке распределения прибыли в ОДО. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Еще существуют некие особенности ОДО. Общество с дополнительной ответственностью - одна из редких форм ведения предпринимательства в Российской Федерации. При относительно небольших затратах на его создание, и относительно простой отчетностью - эта организационно-правовая форма является неинтересной большинству предпринимателей, в связи с дополнительной ответственностью личным имуществом. в этом смысле она чем-то напоминает статус индивидуального предпринимателя, только хуже.

1.5 Корпорации

Корпорация - это акционерное общество, где право владения представлено и ограничено долей капитала, вложенного в дело. Пуская акции в обращение, корпорация достигает высокой концентрации капитала и может позволить себе более сложную организацию управления, по сравнению с первыми двумя формами владения. Корпорации доминируют в американском бизнесе. Они контролируют значительные потоки капитала, имеют огромное количество работников и обеспечивают население большим ассортиментом товаров и услуг. Они оказывают огромное влияние на социальную и политическую жизнь страны. Форму владения собственностью следует выбирать, оценив преимущества и недостатки каждой из них. При выборе нужно учитывать такие факторы, как степень укрупнения капитала, ограничение ответственности, талант предпринимателя, учёт преимуществ налогообложения. Что же понимается под корпорацией вообще? Сразу скажем, что сам термин "корпорация" в российском законодательстве не используется и, следовательно, легального определения понятия "корпорация" не имеется. В Советском энциклопедическом словаре корпорация (от позднелат. сorporatio - объединение) определяется как: "1) объединение, союз, общество; 2) совокупность лиц, объединившихся для достижения какой-либо цели; является юридическим лицом". В Словаре русского языка "корпорация - это: 1) объединенная группа, круг лиц одной профессии, одного сословия; 2) одна из форм монополистического объединения". В коммерциалистике XVIII-XIX вв. институт "корпорация" рассматривался как синоним юридического лица. Некоторые характерные черты последнего появились благодаря древнеримским юристам и конструкции римского unversitas (corpus - корпорация). Под universitas понимался самостоятельный субъект права, который существовал и действовал независимо от физических лиц, его составляющих. Физические лица влияли на волю данного субъекта лишь посредством участия в деятельности его органов. Universitas придавалась идеальная или юридическая личность, которая и считалась субъектом прав и обязанностей, независимо от отдельных физических лиц, составляющих корпорацию. В постримскую эпоху все теории, определяющие правовую природу конструкции "юридическое лицо" (корпорация) сводились лишь к теориям фикции, суть которых заключалась в том, что корпорация (юридическое лицо) являлась фиктивным правовым лицом (persona ficta), созданным соответствующей властью. Теория фикции достаточно долго господствовала в мире и использовалась не только европейскими, но и американскими учеными и практиками.

Так, в решении Верховного суда США по делу "The Trustees of Dartmouth College v. Woodward", относящемуся к началу ХIХ в. , было дано следующее определение корпорации: "Корпорация - это искусственное образование, невидимое, неосязаемое и существующее только с точки зрения закона". Современное определение корпорации в праве США также исходит из ее "фиктивного" характера: корпорацию называют искусственным образованием, юридической личностью, созданной в соответствии с законом штата или федеральным законом США и представляющей собой обыкновенно соединение многих индивидуумов. Создание таких фиктивных искусственных, но признаваемых правом образований, имеющих некоторые атрибуты натуральных лиц, является одним из наиболее значительных с точки зрения экономики вкладов юристов в предпринимательство.

Таким образом, корпорация исторически возникла и получила дальнейшее развитие как синоним юридического лица. На определенном этапе исторического развития персональные объединения (товарищества) перестали отвечать требованиям экономического оборота. Усложняющиеся хозяйственные связи потребовали создания такого объединения, которое должно быть в определенной степени обособлено как от состава участников, так и от их воли. Иными словами, "вместо объединения лиц возникает новое лицо, созданное объединением лиц", - юридическое (моральное) лицо, или корпорация. Поэтому смысл термина "корпорация" заключается в том, что он означает создание нового самостоятельного субъекта права, созданного в результате объединения капиталов. В США понятием корпорация охватывается самый широкий круг юридических лиц. В зависимости от преследуемых целей корпорации могут быть публичными (public), полупубличными (quasi-public), предпринимательскими (private, business of profit-making) и непредпринимательскими (Non-profit). Чертами американской предпринимательской корпорации являются, во-первых, ограниченная ответственность участников корпорации по ее долгам; во-вторых, свободное отчуждение акций участниками корпорации (исключением являются закрытые корпорации); в-третьих, наличие централизованного управления, когда управленческие функции выполняют обособленные от участников корпорации органы; в-четвертых, "вечное существование" корпорации, что означает ее независимость от состава участников корпорации. Аналогичная доктрина личной обособленности (separate personality) компании (корпорации) существует в Англии. Наиболее важным прецедентом в данном отношении явилось решение суда по делу "Salomonv. A. Salomonand Co. Ltd", вынесенное в 1897 г.

Из того факта, что корпорация рассматривается как имеющая свою юридическую личность, независимую от членов корпорации (компании) (corporate body), вытекают следующие черты компании: во-первых, ограниченная ответственность участников по обязательствам компании; во-вторых, централизованное управление, осуществляемое лицами, отличными от членов компании; в-третьих, перманентность деятельности компании независимо от выбытия ее членов. В Германии прототипом корпорации является verein (союз, общество, объединение, корпорация). Вместе с тем в германской литературе практически все авторы пишут о раздробленности регулирования этой формы юридического лица, об отсутствии единой типологии.

Одни авторы четко разграничивают такие понятия, как корпорация и объединение капиталов, другие же, наоборот, считают эти понятия идентичными. Смысл существования корпорации состоит в объединении капиталов, и отсюда наименование kapitalgesellschaft - термин, не нуждающийся в переводе. В отличие от персональных объединений здесь личное участие не обязательно; участие передается и наследуется; правовой статус приобретается сложнее, чем в объединении лиц; как правило, члены объединения не отвечают за долги; волеизъявление осуществляется по большинству голосов, а дела обычно ведутся от имени объединения. Таким образом, корпорация - это "капитальное общество", объединение капиталов, создаваемое для достижения общих целей.

Цели эти могут быть различного характера и в некоторой степени определяют вид корпорации. Правовой формой "капитального общества", создаваемого в предпринимательских целях, является акционерное общество (компания), известное континентальному праву, в том числе и российскому праву, аналогом которого является предпринимательская корпорация в США. К капитальным обществам относятся и такие разновидности акционерного общества, известные европейскому законодательству, как коммандитные акционерные общества, или коммандитные товарищества на акциях, представляющие собой своеобразное сочетание коммандитного товарищества и акционерного общества.

Кроме того, в качестве капитальных обществ рассматриваются различные модификации акционерных обществ (финансовые холдинги, концерны, в некоторых случаях - финансово-промышленные группы). Что касается такого предпринимательского объединения, как общество с ограниченной ответственностью, то с точки зрения правовой природы конструкции оно может рассматриваться также как разновидность акционерного общества. Некоторые законодательства выделяют и иные организационно-правовые формы объединений капиталов.

Так, в Германии широко распространенным и допускаемым судебной практикой является коммандитное товарищество с участием общества с ограниченной ответственностью. Таким образом, корпорация рассматривается как собирательное понятие, под которым понимаются предпринимательские объединения капитала, имеющие различные организационно-правовые формы.

В узком смысле под корпорацией понимаются такие формы предпринимательского объединения капитала, как акционерное общество и его модификации.

.6 Государственные предприятия

Государственное предприятие - это предприятие, владельцем основных средств которого является государство. Руководители такого предприятия поступают на работу по назначению государственных органов, или выполняют свои обязанности на основе контракта. Государственное предприятие может быть бюджетным - в этом случае, финансирование его ведется полностью из средств государственного бюджета. Если делами предприятия полностью ведают государственные органы, то оно носит название «казенное». Правовые статусы государственных предприятий в различных странах весьма разнообразны. При этом даже в одной стране, как правило, не существует единого законодательного акта, регулирующего положение всех государственных предприятий.

Практически каждое предприятие образуется и действует на основании специального постановления государственных органов, регламентирующих методы контроля и руководства со стороны государства, а также регулирующего финансовые и имущественные отношения с государством и рынком.

В зависимости от способа и степени участия государства в собственности предприятия и в его управлении различают три основные формы государственных предприятий: бюджетные предприятия; государственные корпорации («пабликкорпорейшнз»); смешанные компании.

2.Анализ деятельности ОАО "Вимм-Билль-Данн"

Начнем с создания компании ОАО "Вимм-Билль-Данн"История компании началась в 1992 году на практически пустом, по сегодняшним меркам, продовольственном рынке. 1992 - "Вимм-Билль-Данн" впервые в России выпустил соки в пакетах. В то время никто в стране не разливал соки в пакеты. Импортных соков в современной упаковке в продаже тоже практически не было. В магазинах попадался, причем довольно редко, отечественный товар в трехлитровых стеклянных банках с пыльными жестяными крышками. Поэтому таким событием стало появление в Москве первых соков в ярких разноцветных пакетах с "иностранной" надписью "Вимм-Билль-Данн". Соки были разлиты на арендованной специально для этого технологической линии Лианозовского молочного комбината. Арендовали ее вовсе не иностранцы, а только что созданная российская компания, состоявшая из пяти человек. "Иностранное" название выбрали потому, что отечественный товар в то время не пользовался доверием у потребителей. 1993 - "Вимм-Билль-Данн" впервые в России начал производство йогуртов. Сейчас в это трудно поверить, но в то время отечественный потребитель даже слова такого не знал. С появлением нового товара возникла и новая тема для обсуждения на страницах газет: "йогурт" - это сладкий кефир или теплое мороженое?1994 - "Вимм-Билль-Данн" создал первый российский соковый бренд - J7. До этого на пищевом рынке России не было брендов. На трехлитровых банках советского образца писали просто и строго: "Яблочный сок", "Томатный сок". Название первой торговой марки ВБД происходило от английского "7 juices" - "7 соков". На самом деле, сначала соков J7 было всего три. Но молодая компания вынашивала честолюбивые замыслы - довести ассортимент до семи позиций. 1997 - "Вимм-Билль-Данн" начал выпуск высококачественных традиционных молочных продуктов под маркой "Домик в деревне". 1998 - "Вимм-Билль-Данн" первым в мире начал индустриальное производство ягодных морсов по старинным русским рецептам. Бренд "Чудо-ягода" до сих пор остается уникальным, ведь только эти морсы делаются из свежих ягод. "Вимм-Билль-Данн" впервые в России начал производство брендированных йогуртов - под маркой "Чудо". "Вимм-Билль-Данн" перешагнул границы Московского региона, приобретя комбинат "Сибирское молоко" в Новосибирске. Это стало началом стремительной региональной экспансии ВБД. В течение нескольких лет были приобретены молочные заводы в Нижнем Новгороде, Владивостоке, Уфе, Краснодарском крае. вимм билль данн маркетинг1999 - "Вимм-Билль-Данн" запустил в производство био-кефир Bio-Max. Марка Bio-Max - это первая в России специализированная марка обогащенных молочных продуктов. "Вимм-Билль-Данн" начал выпуск соков и нектаров под маркой "Любимый сад". "Вимм-Билль-Данн" начал реализацию программы "Молочные реки". Компания на выгодных условиях предоставляет в лизинг фермерским хозяйствам современное доильное и холодильное оборудование, обеспечивая свои молочные заводы сырым молоком высокого качества. 2000 - "Вимм-Билль-Данн" начал выпуск молочных продуктов под маркой "Веселый молочник". "Вимм-Билль-Данн" начал приобретать заводы за рубежом - на Украине и в Центральной Азии. 2001 - "Вимм-Билль-Данн" первым в России создал соково-молочный напиток - "Мажитэль". "Вимм-Билль-Данн" зарегистрировал первый отечественный бренд молочного детского питания - "Агуша". Сформирована управляющая компания ОАО "Вимм-Билль-Данн Продукты Питания". В ее задачи входит руководство предприятиями, контроль над их работой, определение стратегических направлений их деятельности. Компания получила международный сертификат соответствия стандарту British Retailer Consortium (BRC), который признается всеми торговыми сетями в странах ЕС. 2002 - "Вимм-Билль-Данн" стал первой отечественной пищевой компанией, разместившей свои акции на Нью-йоркской фондовой бирже (NYSE). Акции были включены в котировки NYSE под символом "WBD". 2003 - "Вимм-Билль-Данн" начал выпуск "Ламбера" - первого отечественного сыра, успешно конкурирующего на рынке с европейскими сырами. "Ламбер" производится на заводе ВБД в Рубцовске Алтайского края. "Вимм-Билль-Данн" купил завод минеральных вод, разливающий знаменитые "Ессентуки". 2007 - "Вимм-Билль-Данн" первым в России вывел на рынок функциональные молочные продукты, специально предназначенные для поддержания красоты. Кисломолочные напитки и йогурты Beauty помогают поддерживать ногти, кожу и волосы в прекрасном состоянии. "Вимм-Билль-Данн" открыл Экспериментальный комбинат детского питания в Курской области и его филиал в одном из цехов Царицынского молочного комбината в Москве. Налажено производство соков для детского питания, а также фруктовых и мясных пюре для малышей под маркой "Агуша". 2008 - Линейка продуктов детского питания "Агуша" дополнена сухими молочными кашами и сухими молочными смесями для грудных детей. Отныне бренд "Агуша" представлен во всех категориях детского питания. Компания "Вимм-Билль-Данн" создала единую производственную сеть в регионах России и странах СНГ, став общенациональным российским производителем. Сейчас в группу компаний "Вимм-Билль-Данн" входит 37 производственных предприятий.

Предприятия:

) Москва: Лианозовский молочный комбинат (ОАО "Вимм-Билль-Данн"); Завод детских молочных продуктов (ОАО); Царицынский молочный комбинат (ОАО); Очаковский молочный завод (ОАО); Вимм-Билль-Данн Продукты Питания (ОАО);

) Ангарск: Молочный комбинат "Ангарский" (ОАО); п. г. т. Анна Аннинский филиал ОАО "ВБД ПП"; Молока (филиал ОАО "ВБД");

) Воронежская область: Аннинское молоко (ООО);

) Гулькевичи: Гулькевичский маслозавод (ЗАО);

) Обнинск: Обнинский молочный завод (ОАО); Обнинский филиал ОАО "ВБД ПП";

) Омск и Омская область: Павлоградский молочный завод; Крутинский молочный комбинат; Молзавод "Пионерский"; Манрос М (филиал ОАО "ВБД");

) Сумская область: Бурынский завод сухого молока (ОАО);

) Тбилиси: Грузинские продукты (ООО);

) Ессентуки: Ессентукский завод минеральных вод (ОАО);

) Курск и Курская обл: Экспериментальный комбинат детского питания, ЭКДП (ОАО); п. Чермошной, Чермошной филиал ОАО "ВБД ПП";

) Киев: Киевский городской молочный завод №3 (ОАО);

12) Ташкент: Vimm-Bill-Dann Toshkent (ООО);

13) Белгородская обл. : п. Вейделевка, Молоко Вейделевки (ООО);

) Нижний Новгород: Молочный комбинат "Нижегородский" (филиал ОАО "ВБД");

) Санкт-Петербург: Балтийское молоко (филиал ОАО "ВБД");

) Тимашевск: Тимашевский молочный комбинат (филиал ОАО "ВБД");

) Гулькевичи: Гулькевичский маслозавод (ЗАО);

) Новосибирск: Сибирское молоко (филиал ОАО "ВБД");

) Владивосток: Владивостокский молочный комбинат (филиал ОАО "ВБД");

) Назарово: Назаровское молоко (филиал ОАО "ВБД");

) Карасук: Карасукское молоко (ДЗАО);

) Рубцовск: Рубцовский молочный завод (филиал ОАО "ВБД");

) Сургут: Сургутский гормолзавод (филиал ОАО "ВБД");

) Уфа: Уфамолагропром (филиал ОАО "ВБД");

) Туймазы: Туймазинский молокозавод (ОАО)

) Первоуральск: Первоуральский городской молочный завод (филиал ОАО "ВБД");

) Бишкек: Бишкексут (ОАО);

) Ташкент: Тошкент Сут (ОАО);

) Украина Харьков, Бурынь: Харьковский молочный комбинат (филиал ОАО "Вимм-Билль-Данн Украина"); Бурынский завод сухого молока (филиал ОАО "Вимм_Билль_Данн Украина");

) Московская обл. , г. Раменское: Сок Раменский молочный комбинат (ОАО "Вимм_Билль_Данн Напитки");

) Тула:Сок, Детское питание Фрутопак (ЗАО).

По состоянию на 31. 12. 2012 основным собственником ОАО "Вимм-Билль-Данн" являлось ОАО "Вимм-Билль-Данн продукты питания" (доля участия в уставном капитале - 98,41 %). ОАО "Вимм-Билль-Данн продукты питания" на 100 % принадлежит компании Pepsi-Cola (Bermuda) Limited (располагается на Бермудских о-вах). Председатель совета директоров компании - Сергей Пластинин. Председатель правления - Тони Майер. Компания "Вимм-Билль-Данн" - лидер на рынке молочных продуктов. Одна из причин подобного успеха - соотношение цены и качества. Большую роль в этом играют предприятия в регионах. Недорогое молоко, которое перерабатывается на месте, хорошие экологические условия помогают компании поставлять на Российский рынок лучшие молочные продукты. Итак, все предприятия "Вимм-Билль-Данн" работают по единым высоким стандартам производства, выпуская продукцию отличного качества по приемлемым ценам.

2.1 Организационная характеристика компании ОАО «Вимм-Билль-Данн продукты питания»

Компания «Вимм-Билль-Данн» - ведущий производитель молочных продуктов, безалкогольных напитков и детского питания в России и странах СНГ - основана в 1992 году. «Вимм-Билль-Данну» принадлежит 37 перерабатывающих заводов в России, на Украине, в Грузии и в Средней Азии и торговые сети в 26 городах России и СНГ, обслуживающие в общей сложности 280 миллионов потребителей. На предприятиях компании сегодня работает более 19 500 человек. Компания выпускает традиционные и оригинальные молочные продукты, соки и нектары, детское питание. «Вимм-Билль-Данн» стал первым отечественным производителем соков в пакетах, создателем первого российского сокового бренда J-7, первого молочного бренда - «М», первым российским производителем йогуртов. С 1998 года «Вимм-Билль-Данн» начал активно приобретать молочные предприятия в регионах России и странах СНГ, создавая единую производственную сеть.

Сегодня одно из главных конкурентных преимуществ компании состоит в том, что «Вимм-Билль-Данн» является не региональным и не московским, а общенациональным российским производителем. Стратегия «ВБД» - производить молочные продукты в том регионе, где они потребляются. Недорогое молоко, которое перерабатывается на месте, хорошие экологические условия помогают компании поставлять на российский рынок лучшие молочные продукты по приемлемым ценам. В 2001 году была сформирована управляющая компания ОАО «Вимм-Билль-Данн Продукты Питания».

В ее задачи входит руководство предприятиями, контроль над их работой, определение стратегических направлений их деятельности. «ВБД» вносит значительный вклад в возрождение пищевой индустрии в регионах. На заводах, присоединившихся к группе компаний, резко возрастают объемы производства и повышается качество продукции. Все предприятия «Вимм-Билль-Данна» работают по единым высоким стандартам производства, выпуская продукцию отличного качества. С 2002 года компания приобретает успешные профильные предприятия в регионах России и странах СНГ, делая значительные инвестиции в их модернизацию. Кроме того, компания реорганизует производство некоторых ключевых продуктов, чтобы производить их как можно ближе к месту сбыта. Миссия компании отражает их фундаментальные ценности: «Вимм-Билль-Данн помогает людям, радуя их каждый день вкусными и полезными для здоровья всей семьи продуктами питания».

Продукция компании помогает людям обрести здоровье и хорошее самочувствие, и это очень важно - особенно сейчас, когда всё больше покупателей стараются вести здоровый образ жизни. Здоровье каждого - здоровье нации. Эта идея воплощается компанией в соответствии с долгосрочным государственным национальным проектом «Здоровье». Акции компании «Вимм-Билль-Данн» размещены в форме американских депозитарных расписок на Нью-йоркской фондовой бирже (тиккер: WBD) и в форме обыкновенных акций - в Российской торговой системе (тиккер: WBDF).

Кроме того, акции компании включены в котировальный лист Московской межбанковской валютной биржи. Сегодня «Вимм-Билль-Данн» по праву занимает место среди наиболее успешных мировых компаний со средним товарооборотом - в 2006 году он составил $1,8 млрд. «Вимм-Билль-Данн» - лидер в производстве молочных продуктов в России и на Украине. Компания удерживает сильные позиции в производстве традиционной молочной продукции, йогуртов, молочных десертов и сыра. Молочное направление обеспечивает 75% всей выручки компании. Согласно данным агентства ACNIELSEN, компания занимает 34% рынка молочных продуктов в России. Торговые марки «Домик в деревне», «Чудо», «Весёлый молочник», «Neo», «Bio-Max» - одни из самых узнаваемых. Много лет подряд молоко «Домик в деревне» признается народной маркой в номинации «Молочные продукты». В 2006 году трюфели «Morand» открыли новую для России категорию - «Свежий шоколад». А в 2007 году был запущен революционный функциональный напиток «NeoBeauty», позволяющий поддерживать ногти, кожу и волосы в прекрасном состоянии.

«Вимм-Билль-Данн» имеет одну из лучших сырьевых баз в России среди производителей молочной продукции, в частности благодаря тому, что с 1999 года реализует программу «Молочные реки». В соответствии с ней компания снабжает своих независимых поставщиков современным оборудованием на выгодных условиях и, таким образом, обеспечивает свои заводы сырым молоком. Кроме того, в 2005 году в компании создано отдельное отраслевое направление «Агро», в которое входит пять собственных ферм компании - в Ленинградской области и Краснодарском крае. «Вимм-Билль-Данн» - в числе лидеров среди российских производителей соков и минеральной воды.

Фирме принадлежит самый известный российский соковый бренд - J7. Не менее популярна марка «Любимый сад». Это направление бизнеса также представлено морсами из свежих ягод «Чудо-ягода» и минеральной водой из экологически чистых природных источников, в частности, «Ессентуки». Согласно данным агентства «Бизнес-Аналитика», в 2006 году доля рынка соков компании составляла 19%. С 1996 года «Вимм-Билль-Данн» производит детское питание под маркой «Агуша». Теперь она включает не только молочные продукты, но и соки, фруктовые, мясные и овощные пюре, а также продукты для беременных и кормящих женщин. Усилия компании «Вимм-Билль-Данн» направлены на то, чтобы ещё больше укрепить лидирующие торговые марки. Компания внимательно изучает потребительский рынок, чтобы вовремя реагировать на изменение запросов покупателей.

Компания первой в России внедрила принятые в мировой практике принципы корпоративного управления. Для многих российских компаний одного с ними профиля этот опыт стал откровением. Компания доказала: для того чтобы числиться в списках Нью-йоркской фондовой биржи, не обязательно добывать нефть, газ или заниматься телекоммуникациями. В 2007 года международное агентство «Standard & Poors» подтвердило рейтинг корпоративного управления компании «Вимм-Билль-Данн»: она получила 7+ (7,7 по российской шкале).

Это самый высокий рейтинг корпоративного управления в России. «Вимм-Билль-Данн» подписал «Социальную хартию российского бизнеса», принятую РСПП. Как и все, кто присоединился к Хартии, компания считает, что цели бизнеса и социальная ответственность не противоречат, а дополняют друг друга, а взаимоотношения бизнеса, государства и общества должны строиться на принципах законности и прозрачности. Продукция компании «Вимм-Билль-Данн» - их главный вклад в экономическое и социальное благосостояние России и стран СНГ. Все их продукты подвергаются постоянному контролю, цель которого - гарантировать их безопасность и высокое качество.

Организационная структура:

Директор филиала:

Отдел продаж:

Менеджер по торговому маркетингу:

Мерчандайзеры

.2. Отдел по работе с ключевыми клиентами:

Менеджеры по продажам

Менеджеры по работе с ключевыми клиентами

.3. Отдел по работе с дистрибьюторами

.4. Менеджеры по снабжению

.5. Операторы продаж.

. Бухгалтерия

.1. Главный бухгалтер

Бухгалтеры

. Отдел кадров.

. Аналитик.

. IT.

. Склад

Заведующий складом

Кладовщики

Грузчики.

2.2 Анализ изменения доходности собственного капитала организации ОАО «Вимм-Билль-Данн»

акционерный организационный предпринимательство корпорация

Собственный капитал ОАО «Вимм-Билль-Данн» представляет собой с одной стороны чистую стоимость имущества, определяемую как разницу между стоимостью активов организации и его обязательствами, а с другой стороны - это совокупность уставного, добавочного и резервного капитала, нераспределенной прибыли (непокрытого убытка).

Собственный капитал отражен в третьем разделе баланса. При анализе собственного капитала организации мы использовали бухгалтерский баланс за 2009 год, 2010 год и 2011 год. Используя данные бухгалтерского баланса, мы проанализировали динамику изменения собственного капитала и имущества организации. Способность приносить доход является основной характеристикой использования капитала. Куда бы ни был направлен капитал как экономический ресурс - в сферу реальной экономики или в финансовую сферу - он всегда потенциально способен приносить доход при условии эффективного его использования. Таким образом, главной целью финансовой деятельности организации является обеспечение максимизации благосостояния собственников организации.

Доходность собственного капитала анализируется с помощью различных методик. Анализ доходности собственного капитала сводится к разложению формулы расчета доходности собственного капитала на факторы, влияющие на эту доходность. Анализ ведется на основании полученных расчетных коэффициентов. От того, какой из показателей влияет на доходность собственного капитала больше всего, и будет зависеть оценка и рекомендации по улучшению эффективности деятельности организации для максимизации доходности собственного капитала. С помощью показателей приведенных в таблице 1 будет рассчитываться доходность собственного капитала организации и проводится анализ полученных результатов. Используя данные показатели, рассчитаем доходность собственного капитала ОАО «Вимм-Билль-Данн». Расчетные показатели приведены в таблице 1.

Таблица 1.

Показатели доходности собственного капитала ОАО «Вимм-Билль-данн» за 2011 - 2013 гг. Коэффициент 2011 г. 2012 г. 2013 г. Доходность собственного капитала 0,0230,2030,069Доходность активов 0,0110,1220,038Коэффициент финансового рычага 2,08416691,800Рентабельность продаж (%) 0,4635,7552,996Оборачиваемость активов 2,4502,1201,930Налоговое бремя 0,5020,7420,824Чистая маржа 6,6071,6991,925

Проанализируем полученные данные таблицы 1. Доходность собственного капитала изменялась за счет изменения прибыли (увеличения почти в 10 раз в 2012 г.). Доходность активов показывает, что в 2011 г. на каждый рубль

активов приходилось 1 коп. прибыли, в 2012 г. - 12 коп. и в 2013 г. - 3 коп. прибыли. Коэффициент финансового рычага не должен быть ниже 3, то есть наблюдается нехватка активов организации. Рентабельность продаж показывает сколько прибыли приходится на каждый рубль выручки от реализации продукции. Как видно из таблицы 2. 4 данный показатель увеличился за три года. Оборачиваемость активов за анализируемый период уменьшилась незначительно. Налоговое бремя возросло, это значит, что в 2011 г. после уплаты налогов в распоряжении организации оставалось около 50% прибыли, а в 2012 г. - больше 80%. Чистая маржа сократилась с 6 до 1,9, это значит, что в 2011 г. прибыль от производственной деятельности была больше в 6 раз чистой прибыли, а затем только в 2 раза.

Это говорит о том, что сократился размер расходов и выплат, включаемых в себестоимость. Доходность собственного капитала также можно рассчитать с помощью иных показателей, используемых в разных моделях.

Доходность соб. капитала = Доходность активов x Финансовый рычаг

Доходность соб. капитала = Рентабельность продаж x Оборачиваемость активов x Финансовый рычаг.

Доходность соб. капитала = Операционная рентабельность x Бремя процентов x Налоговое бремя x Оборачиваемость активов x Финансовый рычаг

Рассчитаем доходность собственного капитала за 2011 - 2013 г.

В первом случае Доходность соб. капитала 2011 = 0,011 х 2,084 = 0,023. Доходность соб. капитала 2010 = 0,122 х 1,669 = 0,203.

Доходность соб. капитала 2013 = 0,038 х 1,8 = 0,069.

Во втором случае: Доходность соб. капитала 2011 = 0,011 х 2,084 х 0,463 = 2,365.

Доходность соб. капитала 2012 = 0,122 х 1,669 х 5,755 = 20,365. Доходность соб. капитала 2013 = 0,038 х 1,800 х 2,996 = 10,4.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что доходность собственного капитала - один из наиболее важных показателей в процессе анализа деятельности организации.

2.3 Организационная структура ОАО "Вимм-Билль-Данн"

На сегодняшний день в компанию входит 33 производственных предприятия в 22 региона России и СНГ, а торговые филиалы компании открыты в 26 крупнейших городах России и стран СНГ. В компании работают более 18 тыс. человек. К обособленным структурным подразделениям "Вимм-Билль-Данна" отгостится:

территориально обособленные подразделения, не имеющие расчётного счёта;

представительства, действующие на основании Положения о представительстве, утверждённого решением Совета директоров организации;

филиалы, действующие на основании Положения о филиале, разработанного головным предприятием и утверждённого руководителем организации. Филиалы выделены на отдельный баланс, они имеют расчётный, учёт ведут самостоятельно. Заработная плата сотрудникам предприятия начисляется в головном предприятии. Имущество структурных подразделений составляют основные фонды и оборотные средства, а также иные ценности, закреплённые за ними или переданные им Обществом. Его стоимость отражается в соответствующих учётных регистрах и в балансе Общества; оно является собственностью общества.

При проведении внутрихозяйственных расчётов между головным предприятием и филиалом используется первичный документ - Авизо. Но форма этого документа не утверждена, и не описан порядок оформления. Первичные документы, оформляемые филиалами, хранятся на местах и предоставляются в основную организацию по первому требованию. Представительства, открытые за пределами России, осуществляют деятельность в соответствии с Законодательством иностранного государства, с Положением о представительстве, учредительными документами организации. Дистрибьюторы компании работают более чем в 40 городах. "Вимм-Билль-Данн" владеет диверсифицированным портфелем торговых марок, охватывающих более 1100 типов молочных продуктов и более 150 типов соков, нектаров и прохладительных напитков. Компания занимает лидирующие места на российском рынке молочной продукции. В этом сегменте доля компании по 24 крупнейшим городам России за 2008г. Составила 34%, за 2012 38% по данным AC Nielsen (мировой лидер в исследовании маркетинговых исследований). Одно из главных преимуществ компании состоит в том, что "Вимм-Билль-Данн" является не региональным и не московским, а общенациональным Российским производителем. Стратегия "ВБД" - производить молочные продукты в том регионе, где они потребляются. Программа развития компании предлагает увеличение числа именно региональных предприятий. В российском регионе у "ВБД" есть сильная производственная база, особенно после завершения комплексной программы модернизации производства. Приобретая предприятия, "Вимм-Билль-Данн" вкладывает деньги в их модернизацию.

С установкой и наладкой новых линий для производства стерилизованного молока и соков, на региональных предприятиях резко возрастают объёмы производства, а на региональном рынке появляется стерилизованное молоко и сок популярных марок у потребителей. "Вимм-Билль-Данну" принадлежит единственная отечественная марка сыра, успешно конкурирующая на рынке с импортными сырами - "Ламбер". Качество "Ламбер" и "Ламбер сливочный" - на уровне импортных сыров, а цена конкурентная. Производится "Ламбер" в Алтайском крае - на Рубцовском молочном заводе.

Этот завод был куплен "Вимм-Билль-Данном" в 2001г. В 2003 была проведена реконструкция, стоившая компании 13 млн. долларов: был построен цех по производству новой, собственной марки сыра. Этот цех, сейчас перерабатывающий 95% всего поступившего на завод молока, полностью автоматизирован, оснащён немецким и польским оборудованием. Другого такого современного сырного производства нет во всей Восточной Европе. "Вимм-Билль-Данн" на постоянной основе инвестирует в образование своих сотрудников.

В рамках компании с 2005 года работает Корпоративный университет, в котором на сегодняшний день проводится обучение по программам, рассчитанным на развитие потенциала каждого работника, независимо от занимаемой ими ступени карьерной лестницы: начиная с производственного персонала и заканчивая высшим менеджментом. Это позволяет планировать преемственность сотрудников внутри компании, а самим сотрудникам четко видеть собственные возможности по карьерному росту. Корпоративный университет компании "Вимм-Билль-Данн" обладает уникальными эксклюзивными методиками по обучению производственного персонала, которые были высоко оценены экспертами в области обучения и развития в России и СНГ. "Вимм-Билль-Данн" с удовольствием делится наработанными практиками с другими компаниями, заинтересованными во внутреннем развитии и росте собственного менеджмента.

Оценка состояния животноводческой отрасли (молочного скотоводства) позволяет сделать вывод о том, что в последние годы в России поголовье коров сокращается, а продуктивность растёт недостаточно быстро для того, чтобы компенсировать сокращения поголовья. Российские компании-производители молочных продуктов испытывают дефицит сырого молока, особенно молока высшего качества. Можно считать, что "ВБД" имеет одну из лучших сырьевых баз среди российских переработчиков молока, благодаря тому, что с 1999г. Реализует программу "Молочные реки Подмосковья" (предусматривает инвестирование в сельскохозяйственные предприятия Московского региона свыше 20 млн. долларов). На первом этапе компания снастила 65 подмосковных молочных хозяйств - своих поставщиков - современным шведским доильным и охлаждающим оборудованием общей стоимость около 7 млн. долларов. Оборудование предоставлено в лизинг: хозяйства должны погасить его стоимость через 8 лет. В дальнейшем география хозяйств-участников расширилась, и для многих хозяйств "ВБД" закупил кормоуборочную технику (комбайны предоставлялись в рассрочку на 3 года). Всего в программе "Молочные реки" участвуют 69 и 150 хозяйств-поставщиков компаний.

Структура органов управления Общества

Органами управления Общества являются:

. Общее собрание акционеров Общества;

. Генеральный директор Общества. Председатель совета директоров компании - Сергей Пластинин. Члены совета директоров: Давид Михайлович Якобашвили, Гаврил Абрамович Юшваев, Михаил Владимирович Дубинин, Александр Сергеевич Орлов, Игорь Владимирович Костиков. Независимые члены совета директоров: Ги де Селье (Guy de Selliers), Майкл А. О'Нил (Michael O'Neill), Евгений Григорьевич Ясин, Маркус Роудс.

Ключевые менеджеры:

Председатель Правления - Тони Денис Майер; Главный финансовый директор - Иванов Дмитрий Владимирович Вице-президент, Генеральный директор бизнес-подразделения "Продукты Питания" - Сильвиу Поповичи; Вице-президент, Генеральный директор бизнес-подразделения "Напитки" - Гари Собел; Генеральный директор бизнес-подразделения "Агро" - Кузьмин Олег Егорович; Директор Управления информации, анализа и контроля - Крайнов Геннадий Константинович; Директор Управления по внешним связям - Каган Марина Геннадьевна; Вице-президент бизнес-подразделения международного бизнеса - Тарасов Тимофей Владимирович; Директор правового Управления - Болотовский Роман Викторович. По состоянию на 31. 12. 2012 основным собственником ОАО "Вимм-Билль-Данн" являлось ОАО "Вимм-Билль-Данн продукты питания" (доля участия в уставном капитале - 98,41 %). ОАО "Вимм-Билль-Данн продукты питания" на 100 % принадлежит компании Pepsi-Cola (Bermuda) Limited (располагается на Бермудских о-вах). В начале ноября 2010 года стало известно, что американская компания PepsiCo договорилась с акционерами "Вимм-Билль-Данна" о покупке компании.

В ходе первого этапа сделки, завершившегося 3 февраля 2011 года, PepsiCo получила 66 % ВБД за $3,8 млрд (42,37 % акций было выкуплено у основателей и менеджмента компании, ещё 23,52 % акций - у её дочерних компаний), параллельно PepsiCo выкупила на рынке ещё 11 % акций ВБД. У американской компании осталось право полного выкупа компании. Предполагалось, что в случае своего завершения эта сделка станет рекордной по объёму иностранных инвестиций в не сырьевой сектор России. В итоге по состоянию на 3 февраля 2011 года PepsiCo владела 76,98 % ВБД, а на 31 декабря 2011 года - 98,41 %. В настоящее время уставной капитал ОАО "ВБД-Продукты питания" состоит из обыкновенных акций в количестве 44000 000 штук. Номинальная стоимость каждой акции - 20руб. Акции компании котируются на российские бирже РТС. Часть акций торгуется в форме АДР на Нью-Йорской фондовой бирже.

Структура управления образована линейно, так, что во главе каждого производственного и управленческого подразделения находится руководитель, наделённый всеми полномочиями непосредственного воздействия на объект управления.

Его решения, передаваемые сверху вниз, обязательны для всех нижестоящих уровней и реализуются через руководителей этих уровней. В целом учёт на предприятии ведётся в соответствии с учётной политикой, выполняется график документооборота. Но недостатком является то, что в учётной политике не говорится ничего о графике выполнения учётных работ, который должен способствовать рациональному использованию рабочего времени и повышению производительности учётного труда, создавать условия для ритмичной работы и повышать ответственность каждого учётного работника за качество и сроки выполнения определённых работ.

2.4 SWOT анализ компании ОАО "Вимм-Билль-Данн"

Неоднозначные стороны:

. Крупный стратегический инвестор - Danone, который является конкурентом:

возможность: сотрудничество с Danone позволит полностью контролировать российский рынок молочных продуктов;

возможен конфликт интересов.

. Производственные мощности, загруженные не полностью (по оценке "Уралсиба" в 2008г, мощности ВБД по производству молока, кефира и масла загружены на 80%, а по выпуску высокомаржинальных продуктов - йогурта, сыра - на 25 - 30%):

возможность для интенсивного роста без дополнительных капиталовложений путём полной загрузки производственных мощностей;

если компания не сможет их загрузить в ближайшие годы, то эти мощности будут создавать постоянные издержки, что снизит рентабельность.

Вывод: большинство негативных факторов являются общерыночными, действуют на всех производителей этой отрасли. Положительные факторы являются следствием лидирующего положения компании ВБД в отрасли, качественного управления, что частично нивелирует общерыночные негативные факторы. Можно сказать, что ВБД успешная компания и интересная для вложения.

Возможности:

. Хороший потенциал роста на рынке детского питания и минеральной воды;

. Возможности создания качественно новых продуктов (сочетающихся с концепцией здорового образа жизни, развиваемой компанией);

. Региональная экспансия, наращивание доли на рынке, рост объема производства;

. Процесс улучшения корпоративной структуры позволит еще увеличить рентабельность за счет сокращений издержек.

Недостатки:

. Высокая зависимость от внешних поставщиков, а следовательно от цен на сырье.

. Рост коммерческих затрат из-за обострения конкуренции и географической экспансии;

. Ограниченная диверсификация, в частности из-за слабой позиции на рынке соков.

. Растущее давление на показатели рентабельности и оборотного капитала вследствие усиления позиций крупных розничных сетей по продаже продуктов питания.

Преимущества:

. Лидирующие позиции на растущем молочном рынке РФ;

. Высокий уровень корпоративного управления;

. Хорошие финансовые показатели, лучше ближайшего конкурента Danone-Юнимилк, положительная динамика, в частности из-за политики снижения издержек;

. Диверсифицированный портфель брендов, представленный во всех ценовых сегментах, акцент на продукты с высокой добавленной стоимостью;

. Соответствие современным стандартам производственной базы компании и используемых технологий, высокое качество продукции;

. развитая большая система производства и сбыта в масштабе страны, обеспечивающие контроль затрат, стабильный доступ к сырью:

есть риск снижения продаж в процессе реформ, направленных на интеграции бизнес-единиц;

значительные объемы не через прямые продажи, еще только развитие прямых поставок.

Риски:

. Рост цен на сырьё (главным образом, на молоко) с замораживание цен на социально значимые продукты питания - наблюдается с 2007, что приводит к сокращению прибыли;

. Риск увеличения долговой нагрузки (Долг/Ebitda может достичь 3. 0-3. 5х) в результате агрессивной стратегии экстенсивного Роста, которая содержит в себе риск интеграции приобретенных активов.

. Риск сокращения продаж в процессе реформ, направленных на интеграции бизнес-подразделений:

. Появление на рынке крупных отечественных производителей-конкурентов ВБД вследствие продолжения консолидации отрасли.

. Ужесточение конкуренции со стороны зарубежных компаний, имеющих солидный бюджет рекламной деятельности, более совершенные производственные ноу-хау, новейшие технологии и отлаженные системы сбыта продукции:

. Большая зависимость от одного предприятия - поставщика упаковочных материалов (Tetra Pak).

Прогноз операционных показателей ОАО "Вимм-Билль-Данн"

Увеличение темпов роста средних цен реализации, а также рост производственных показателей компании, по нашим прогнозам, приведет к увеличению среднегодовых темпов роста выручки "Вимм-Билль-Данна" в период с 2010 по 2015 гг. до 16%

3.Акционерные общества в России.

Организационно-правовая форма предпринимательской организации; создается на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц, объединяющих свои средства путем выпуска акций. А. о. может быть с ограниченной (акционеры отвечают только внесенным капиталом или гарантированной ими суммой) и неограниченной ответственностью; открытого со свободной продажей акций на рынке) и закрытого (акции распределяются только среди учредителей) типа.

Лица, приобретающие акции данного общества, имеют право на получение доли прибыли в форме дивиденда Высшим органом А. о. является общее собрание акционеров. Между общими собраниями управление осуществляют директор или совет директоров, избираемые на общем собрании. Средства А. о. могут складываться от продажи акций, накопляемой прибыли, за счет банковский кредитов, выпуска облигаций. Для учреждения А. о. необходимо заключить нотариально заверенный договор, именуемый уставом.

Устав должен включить: фирменное наименование, юридический адрес, указание о предмете деятельности, размере уставного капитала, категориях и номинальной стоимости выпускаемых акций, форме публикаций общества, численном составе правления. По гражданскому законодательству РФ А. о. - это общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники А. о. (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (Федеральный закон РФ "Об акционерных обществах" от24 ноября 1995 г.). Капитал А. о., образуемый путем объединения многих индивидуальных капиталов и денежных доходов посредством выпуска акций и облигаций, затем увеличивается за счет прибыли А. о. и выпуска новых акций.

Состоит из собственного капитала и заемного. Собственный капитал включает: средства, полученные от выпуска и реализации акций (собственно акционерный капитал), и резервный капитал, который создается за счет отчислений от прибыли. Заемный капитал образуется за счет средств банковского кредита и средств от выпуска облигаций. Российское законодательство рассматривает открытые и закрытые акционерные общества как подвиды единой организационно-правовой формы коммерческих юридических лиц.

Закрытые акционерные общества отличаются от открытых в соответствии со ст. 7 Федерального закона от 26. 12. 1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» незначительным числом признаков. Положения этой статьи базируются на нормах статьи 97 ГК РФ. ГК РФ отказался от абсурдного по своей сути отождествления закрытого акционерного общества с товариществом с ограниченной ответственностью, закреплявшегося ранее действовавшим Законом о предприятиях и предпринимательской деятельности. Закрытое акционерное общество - разновидность акционерных обществ, а не обществ с ограниченной ответственностью.

При изменении типа акционерного общества его реорганизации не происходит, так как не изменяется организационно-правовая форма. Первые акционерные общества в России. Первой акционерной компанией, созданной в Российской империи, можно считать учрежденную 24 февраля 1757 г. Российскую в Константинополе торгующую компанию, капитал которой состоял из долей, именуемых акциями.

Права акционеров удостоверялись билетом и могли быть свободно отчуждены (при этом на покупателя переходили не только права, но и обязанности по внесению дополнительных взносов). В дальнейшем были созданы и другие акционерные компании: Акционерный эмиссионный банк (1762), Российско-Американская компания (1798).

Для первых российских акционерных обществ было характерно следующее: основу предпринимательской деятельности компании составляет уставный капитал, разделенный на равные доли-акции, причем внесенный участником вклад не мог быть востребован обратно; акции свободно обращались на рынке, их приобретение предоставляло акционеру не только права, но и возлагало на него определенные обязанности (по внесению дополнительных взносов).

Развитие российского законодательства об акционерных обществах Российское законодательство по акционерным обществам формировалось на основе царских указов, первоначально в форме утверждения создания самих акционерных обществ. Важным шагом в развитии акционерной формы предпринимательской деятельности является закрепление в Указе Александра I от 1782 г. принципа ограниченной (в пределах стоимости вклада) ответственности акционеров по долгам компании. До 1807 г. уставы акционерных обществ утверждались царскими указами.

С 1 августа 1807 г. учреждение акционерных обществ регулируется манифестом «О дарованных купечеству выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий». В Манифесте были определены три формы хозяйствования: товарищество на вере, полное товарищество и товарищество по участкам. Последнее и представляло собой именно акционерное общество.

Этот Манифест впоследствии вошел в Свод законов Российской империи и выделился в Торговом уставе в отдельную главу «О торговом товариществе». 6 декабря 1836 г. утверждается Положение о компаниях на акциях, которое в числе прочих установлений ввело некоторые обязательные требования к уставу, в котором, в частности, должны были оговариваться: размер уставного (складочного) капитала, порядок распределения акций, права и обязанности акционеров и компании, отчетность, распределение дивидендов, порядок закрытия и ликвидации компании.

Положение допускало выпуск и обращение только именных акций номиналом не менее 50 и не более 1000 руб. Несмотря на существование упомянутого Положения, большую роль по-прежнему играли уставы акционерных обществ, которые должны были утверждаться Сенатом. На практике уставы утверждались соответствующим министерством, публиковались в «Санкт-Петербургских Сенатских ведомостях», а вплоть до 1912 г. - еще и в «Полном собрании законов Российской империи». С середины XIX в. уставы постепенно становились средством обхода существующего законодательства, поскольку правоприменительная практика часто шла вразрез с действующим законодательством, не успевающим за практикой. Расцвет акционерного дела в России с середины XIX.

В 1857 г. после резкого снижения процентных ставок в государственных банках инвесторы, желая сохранить свои доходы, начали активно вкладывать средства в покупку акций акционерных обществ. Результатом стал бум акционерного надувательства, вылившийся в фондовые кризисы 1857, 1864 и 1869 гг. Подлинный расцвет акционерного дела начинается в эпоху Великих реформ. Так, уже в первые годы перевода экономики на капиталистическую модель развития было учреждено 357 акционерных обществ, из них 53 - железнодорожных, 73 - банковских, 163 - промышленных. К началу XX в. в России действовало 1300 акционерных обществ, на долю которых приходилось 2/3 объема всей промышленной продукции. Стоит отметить, что в это время по темпам промышленного развития Россия вышла на первое место в Европе и на второе (после США) в мире. Перевод России на капиталистический путь развития сопровождался учредительством все новых и новых структур, соответствующих новому типу экономических (рыночных) отношений.

Ведущее место среди них, естественно, заняли акционерные общества как наиболее подходящая форма организации капиталов в период расцвета капитализма. Это в свою очередь сопровождалось быстрым развитием рынка ценных бумаг в России, в особенности его корпоративного сегмента. Акционерные общества и товарищества на паях создавались практически во всех отраслях промышленности дореволюционной России.

С началом Первой мировой войны происходят качественные изменения в экономике: снижается рост количества вновь созданных акционерных компаний, значительные масштабы приобретает их взаимное соединение. В то время изрядно устаревшее российское законодательство еще не знало таких процедур реорганизации юридических лиц, как присоединение или слияние, а потому процесс сращивания капиталов компаний шел на основе взаимного приобретения пакетов акций. Временное правительство своими постановлениями в 1917 г. отменило все действующие ранее нормативные акты, предоставив право утверждать и изменять уставы министру торговли и промышленности.

3.1 Достоинства и недостатки акционерных обществ

Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Имеется также множество других положительных сторон акционерной формы собственности, делающие ее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответственности предпринимателя. Это обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной экономики, когда непредвиденная обстановка в сфере производства может привести к огромным убыткам, долгам, на погашение у которых может не хватить всего имеющегося имущества. Такому риску подвергаются индивидуальные предприниматели и некоторые юридические лица, имеющие другую организационно-правовую форму. Акционерные общества позволяют также более эффективно использовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников.

Акционерные общества могут иметь неограниченный срок существования, в то время как период действия предприятий, основанных на индивидуальной собственности или товариществ с участием физических лиц, как правило, ограничен рамками жизни их учредителей. Акционерные общества, благодаря выпуску акций, получают более широкие возможности в привлечении дополнительных средств. Поскольку акции обладают достаточно высокой ликвидностью, их гораздо проще обратить в деньги при выходе из акционерного общества, чем получить назад долю в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью.

Создается возможность реального превращения всего трудового коллектива предприятия, в собственников путем приобретения каждым из них акций общества. Таким образом, акционерное общество, объединяя всех участников, обеспечивает уникальную форму коллективной собственности, где каждый заинтересован в конечных результатах работы. Но, несмотря на это, акционерные общества обладают и недостатками. Создание акционерного общества сопряжено с большими трудностями. Помимо поиска соучредителей, которые должны быть союзниками в интеллектуальном плане, и подготовки учредительных документов АО должно быть зарегистрировано в государственном органе. Но до этого необходимо вступить в отношения с Пенсионным фондом, Фондом медицинского страхования, Минфином, налоговой инспекцией, органами внутренних дел, Фондом занятости, банком. Кроме того, в Регистрационной палате, налоговой инспекции и банке на учет требуется встать дважды: сначала временно, а затем постоянно. При регистрации проверке подлежат не только учредительные документы. Учредителям надо доказать наличие уставного капитала и некоторых других аспектов деятельности. Кроме того, при создании АО необходимо зарегистрировать эмиссию акций в региональном органе федеральной комиссии по ценным бумагам. Должно быть зарегистрировано и каждое увеличение уставного капитала. Акционерное общество находится под пристальным оком государства, т. е. его деятельность подвергается со стороны государства значительному правовому регулированию. Это вполне понятно: в акционерном обществе задействовано множество акционеров, рабочих, служащих; продукция и услуги, им производимые, носят массовый характер. В АО реальная власть сосредоточивается в руках учредителей, управляющих (менеджеров), а не акционеров. Они же часто действуют самостоятельно и независимо. Лишь контрольный пакет акций (50% плюс одна акция) того или иного члена корпорации или блока акционеров заставляет вышеназванных лиц действовать по их указке или реально позволяет ограничить самостоятельность учредителей либо управляющих определенными рамками. Но приобрести контрольный пакет акций чрезвычайно трудно. В отличие от других форм собственности, акционерное общество облагается налогом дважды: сначала его прибыль облагается соответствующим налогом, а затем налог на доход, полученный в форме дивиденда (доход с акций), уплачивают её акционеры. Ещё хотелось бы отметить, что общество создается «под идею» на определенный короткий промежуток времени, в течение которого «идея» дает прибыль, которая, в свою очередь, распределяется под контролем совета директоров (или лучше сказать - наблюдательного совета). Как только прибыли становится недостаточно для начисления дивидендов, становится ненужным орган управления обществом - совет директоров (наблюдательный совет). Без совета директоров, состоящего из контролирующих акционеров (т. е. акционеров, владеющих большими пакетами акций), становится фикцией идея заемных средств, не окупаемых из-за низкой экономической эффективности работы общества. И вся сложная система управления заемными средствами начинает пробуксовывать, становится тормозом для хозяйствующего субъекта. Такое акционерное общество должно быть ликвидировано, либо оно будет считаться таковым только на бумаге, по сути дела являясь пародией на акционерное общество, что мы имеем сплошь и рядом в настоящее время.

3.2 Проблема реорганизации акционерных обществ

Можно утверждать, что в Российской Федерации ныне сформирована сравнительно упорядоченная система нормативных правовых актов, направленных на регулирование деятельности акционерных обществ. В то же время неизбежно при реализации нормативных актов возникают проблемы, связанные как с отсутствием практики, так и с недостатками действующего законодательства. Одной из таких актуальных проблем является проблема реорганизации акционерных обществ. Основы правового регулирования реорганизации юридических лиц закреплены Гражданским кодексом РФ. Так, согласно ст. 57 ГК реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Рассмотрим подробнее правовое регулирование каждой из форм реорганизации акционерных обществ. Слиянием общества признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Для того, чтобы осуществить реорганизацию в форме слияния, необходимо последовательно пройти следующие основные этапы:

. Заключение договора о слиянии обществами, участвующими в слиянии;

. Принятие решения общим собранием акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта;

. Утверждение Устава и выборы совета директоров вновь возникающего АО на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии;

. Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате слияния.

. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Для каждого из этапов есть обязательные правила, установленные нормативными актами. На первом этапе при заключении договора о слиянии обществами, участвующими в слиянии, обязательно должны быть определены порядок и условия слияния, а также порядок конвертации2 акций каждого АО в акции и (или) иные ценные бумаги нового АО. К тому же в договоре при определении порядка конвертации ценных бумаг, размещаемых при слиянии коммерческих организаций, указывается вид, категория (тип), номинальная стоимость, соотношение конвертации. На втором этапе решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом указанное решение общего собрания акционеров принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. На третьем этапе утверждается устав и выбирается совет директоров вновь возникающего АО, делается это только на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии, в порядке, установленном Законом "Об акционерных обществах". На четвертом этапе общество, возникшее в результате слияния, подлежит обязательной государственной регистрации по общим правилам, установленным законодательством для регистрации юридических лиц, за исключением отдельных моментов, связанных с правовым регулированием вопросов реорганизации обществ. Для регистрации важно проверить наличие юридически правильно оформленных документов, необходимых на первых трех этапах (договор о слиянии, со всеми необходимыми условиями, передаточные акты, соответствующие протоколы общих собраний обществ и т. п. ). Встречаются случаи, когда общества проходят все этапы и установленные законодательством процедуры слияния, регистрируют новое юридическое лицо, с ликвидацией обществ, участвующих в слиянии, но допускают при этом всего одну ошибку, которая приводит порой к тупиковым ситуациям. Такая, к примеру, ошибка, связанная с отсутствием в договоре о слиянии условий и порядка конвертации акций обществ, участвующих в слиянии, в акции и (или) иные ценные бумаги нового АО, может обнаружиться только на следующем этапе - при государственной регистрации выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии. В таком случае практически невозможно исправить ошибку, допущенную при составлении договора, так как юридические лица, участвующие в слиянии, уже ликвидированы. Виноватыми оказываются сами общества, которые сливаются, так как при регистрации нового общества, создаваемого в результате слияния, органы, регистрирующие указанные юридические лица, как правило, не несут ответственности за содержание и достоверность сведений в представляемых документ. Очевидно, было бы весьма полезно оговорить в соответствующих нормативных актах, что государственные органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, созданных в результате слияния, обязаны требовать не только наличие самого договора о слиянии, но и включение в него обязательных сведений о порядке и условиях слияния, а также о порядке конвертации акций каждого АО в акции и (или) иные ценные бумаги нового АО. Необходимо также отметить особенности, связанные с регистрацией устава общества, созданного в результате слияния. Согласно Стандартам эмиссии при реорганизации коммерческих организаций (пп. 1. 6, 1. 7) уставный капитал акционерного общества, созданного в результате слияния, может быть больше суммы уставных капиталов (складочных капиталов, паевых фондов) коммерческих организаций, участвующих в такой реорганизации, но не должен превысить стоимости чистых активов созданной в результате слияния коммерческой организации На пятом этапе при государственной регистрации выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг необходимо придерживаться следующих требований.

Во-первых, документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при такой реорганизации, должны быть поданы в регистрирующий орган не позднее месяца с даты государственной регистрации коммерческой организации, созданной в результате слияния.

Во-вторых, решение о выпуске акций и решение о выпуске облигаций акционерного общества при его создании в результате слияния должно быть утверждено советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров) этого акционерного общества. При этом решение о выпуске ценных бумаг коммерческой организации утверждается при ее создании в результате слияния - на основании и в соответствии с договором о слиянии.

В-третьих, решение о выпуске ценных бумаг, размещаемых при слиянии, должно обязательно содержать сведения о порядке и условиях размещения ценных бумаг, где указывается соответствующий способ их размещения. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. Основные этапы процедуры:

. Заключение договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение;

. Принятие решения общим собранием акционеров присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта;

. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

. Внесение изменений в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, связанных с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). За исключением случаев конвертации акций присоединенного акционерного общества или обмена долей участников присоединенного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного кооператива в акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества.

На первом этапе согласно ст. 17 Закона "Об акционерных обществах" в договоре о присоединении обязательно должны быть определены порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение.

На втором этапе решения общих собраний акционеров присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации, в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта принимаются только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества. При этом указанные решения общих собраний принимаются большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

После этого на совместном общем собрании акционеров указанных обществ принимается решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам. В законе не говорится, какие именно изменения и дополнения вносятся в устав и в каком обществе. При этом порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении.

Из логики следует, что эти изменения связаны прежде всего с ценными бумагами общества, к которому осуществляется присоединение, и (или) изменением его уставного капитала. К примеру, в случае выпуска дополнительных ценных бумаг акционерным обществом (к нему осуществляется присоединение) и в которые в последующем будут конвертированы ценные бумаги присоединяемого общества, на совместном общем собрании акционеров должны быть приняты: решения о внесении изменений, связанных с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа р и т. д.

Заключение

Мы рассмотрели организационно-правовые формы предпринимательства в России. Провели анализы и изучили теоретические аспекты. Предпринимательство тесно связано с цивилизацией. Таким образом, мы исходим из цивилизационного подхода к предпринимательству, что означает не только рассмотрение самого феномена предпринимательства в максимально широком, глобальном контексте, но и определение предпринимательства как главной созидательной основы всякой цивилизации.

Именно предпринимательство, а не политика, религия, искусство или право является такой строительной силой. Религия побуждает людей к строительству цивилизаций и задает границы этого строительства. Политика создает аппарат концентрации и распределения до тех пор разрозненных сил народа ради укрепления и развития цивилизации. Искусство развивает навыки строительства цивилизации и демонстрирует пределы ее достижений как в позитивном, так и в негативном плане. Право фиксирует систему отношений между строителями цивилизации; и лишь предпринимательство есть сама деятельность, непосредственно устраняющая цивилизацию, физически делающая ее.

Сталкиваясь с миром социальных связей, предпринимательство сначала приспосабливается к нему, затем пытается использовать его, затем взрывает его ради оптимизации условий своего осуществления, затем стабилизирует его ради собственной стабильности, затем вновь вынуждено приспосабливаться к нему. Мы рассмотрели организационно-правовые формы предпринимательства в России. Провели анализы и изучили теоретические аспекты. Формирование и широкое распространение акционерного капитала являются одним из основных принципов, на котором базируются проводимые в стране реформы. Акционирование занимает важное место в создании нормальных условий функционирования предприятий, являясь удобной формой для проведения их разгосударствления, позволяет организовать эффективный контроль за деятельностью управленческого аппарата.

В курсовой аккумулированы основные сведения, позволяющие понять, что такое акционерное общество, как оно устроено и работает. ОАО "ВБД", являясь одним из основных предприятий в группе компаний ВБД, постоянно настроено на динамичное развитие бизнеса и повышение своей конкурентоспособности. Подготовка сырьевой базы является основой для производства высококачественных молочных продуктов под маркой ВБД. Реализация программы "Молочные Реки" предусматривает сотрудничество с основными поставщиками сырого молока, имеющими продолжительный опыт работы с комбинатом и устойчивое финансовое положение.

В рамках программы компания закупает доильное, холодильное оборудование и кормоуборочную технику ведущих мировых производителей таких как: Де Лаваль, Вестфалия, Кировец - Ландтехник, и передает их в долгосрочную аренду сельхозпроизводителям. Одним из основных конкурентных преимуществ компании является мощная и отлаженная дистрибьюторская сеть. Развитие направления по доставке продукции непосредственно в магазины и оптовикам требует увеличения собственного парка грузового автотранспорта.

Рост дополнительных доходов планируется как за счёт продвижения основных брендов на региональных рынках, так и за счёт расширения ассортимента для заполнения основных потребительских сегментов, как по вкусовым, так и по ценовым параметрам. Акции компании "Вимм-Билль-Данн" размещены в форме американских депозитарных расписок на Нью-йоркской фондовой бирже и в форме обыкновенных акций - в Российской торговой системе. Кроме того, акции компании включены в котировальный лист Московской межбанковской валютной биржи. Торговые марки "Домик в деревне", "Чудо", "Весёлый молочник", "Neo" и "Bio-Max" - одни из самых узнаваемых.

Много лет подряд молоко "Домик в деревне" признается "народной маркой" в номинации "Молочные продукты". Так же основными конкурентами являются Danone, Parmalat, Campina, Lactalis и Ehrmann. Продукция компании "Вимм-Билль-Данн" - главный вклад в экономическое и социальное благосостояние России и стран СНГ. Все ее продукты подвергаются постоянному контролю, цель которого - гарантировать их безопасность и высокое качество.

Сегодня у компании "Вимм-Билль-Данн" есть чёткая стратегия и понимание того, что необходимо стать производителем молочных продуктов питания мирового класса. Компания уверена, что у неё все предпосылки для достижения своих целей. ОАО "ВБД", являясь одним из основных предприятий в группе компаний ВБД, постоянно настроено на динамичное развитие бизнеса и повышение своей конкурентоспособности. Подготовка сырьевой базы является основой для производства высококачественных молочных продуктов под маркой ВБД.

Реализация программы "Молочные Реки" предусматривает сотрудничество с основными поставщиками сырого молока, имеющими продолжительный опыт работы с комбинатом и устойчивое финансовое положение. В рамках программы компания закупает доильное, холодильное оборудование и кормоуборочную технику ведущих мировых производителей таких как: Де Лаваль, Вестфалия, Кировец - Ландтехник, и передает их в долгосрочную аренду сельхозпроизводителям.

Список использованных источников

1. Гражданский кодекс РФ (часть первая и вторая) в ред. от 24. 10. 94 г. и 22. 12. 95 г.

. Федеральный закон от 22. 04. 96 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»

. Большаков, С. В. Финансы предприятий: теория и практика: учебник / С. В. Большаков. - М. : Книжный мир, 2012г.

. Выварец, А. Д. Экономика предприятий / А. Д. Выварец. - М. : ЮНИТИ-ДАНА, 2009.

. Гаврилова, А. Н. Финансы организаций (предприятий): учебник / А. Н. Гаврилова, А. А. Попов. - М. : конкурс, 2010.

. ФЗ от 07 августа 2001 г. № 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в федеральный закон "об акционерных обществах" // Собрание законодательства РФ от 13 августа 2001. № 33 (часть 1). Ст. 3423.

. ФЗ от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" // Собрание законодательства РФ от 27 июля 1998. № 30. Ст. 3611.

. ФЗ от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность" // Собрание законодательства РФ от 16 февраля 1998. № 7. Ст. 785.

. ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" // Собрание законодательства РФ от 01 января 1996. № 1. Ст. 1.

. Веснин В. Р. Менеджмент. - М:ИНФРА-М, 2009

Содержание Введение . Организационно-правовые формы предпринимательской деятельности и их особенности .1 Предприятие без прав юридического лица

Больше работ по теме: