Акционерные общества

1. Экономические особенности финансов акционерных обществ

1.1Организационно-правовые особенности акционерных обществ

Исходя из статьи 96 Гражданского кодекса, под акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

В соответствии с Федеральном законом «Об акционерных обществах», акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Экономическую основу создаваемого акционерного общества составляет его уставный капитал, который делится на акции. Он определяется как минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Акции - непременный атрибут акционерного общества. Следует отметить, что акционерное общество является формой хозяйственного общества, вследствие чего данная правовая конструкция неприменима к некоммерческим организациям. Акционерное общество - объединение, в котором учредители, акционеры, участники не обязаны лично трудиться. Зачастую акции приобретаются не столько с целью получения в будущем дивидендов, сколько в целях помещения свободного капитала в надежде на быстрое повышение биржевой цены акций и их продажу по цене, превышающей цену приобретения.

Участниками или учредителями акционерного общества могут быть любые лица за изъятиями, предусмотренными п. 4 ст. 66 ГК (государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать от своего имени учредителями акционерных обществ). Акционерное общество может быть учреждено и одним лицом, становясь тем самым «компанией одного лица». Оно лишь не может иметь в качестве единственного учредителя или участника другую «компанию одного лица».

Можно выделить следующие признаки, характерные для акционерного общества:

Во-первых, участники акционерного общества - акционеры не отвечают по обязательствам общества, а несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Во-вторых, акционеры свободно отчуждают принадлежащие им акции. Поскольку во многих случаях современные акционерные общества не выпускают свои акции в виде отдельных документов, а используют «бездокументарную» форму их эмиссии, единственным способом подтверждения прав акционера становится получение выписки из реестра акционеров. В реестре акционеров должны фиксироваться и все сделки акционеров по отчуждению (приобретению) акций общества.

В-третьих, признаком акционерного общества является отделение собственности от управления, что означает наличие органов управления, обособленных, как правило, от самих акционеров. Управление в акционерном обществе осуществляется довольно сложной системой органов. К ним относятся общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет), исполнительный орган акционерного общества. Не исключена возможность создания и других органов, компетенция которых определяется в уставе.

Наконец, в-четвертых, акционерное общество существует независимо от состава участников. При выходе из общества акционер не может потребовать от общества никаких выплат или выдач, причитающихся на его долю, - он получает компенсацию за отчуждаемые акции лишь от своего контрагента-приобретателя. Таким образом, акционерное общество гарантировано от уменьшения своего имущества вследствие выхода из него участников.

Но, не смотря на это, акционерные общества обладают и недостатками.

Создание акционерного общества сопряжено с большими трудностями. Помимо поиска соучредителей, которые должны быть союзниками в интеллектуальном плане, и подготовки учредительных документов АО должно быть зарегистрировано в государственном органе. Но до этого необходимо вступить в отношения с Пенсионным фондом, Фондом медицинского страхования, Минфином, налоговой инспекцией, органами внутренних дел, Фондом занятости, банком. Кроме того, в Регистрационной палате, налоговой инспекции и банке на учет требуется встать дважды: сначала временно, а затем постоянно. При регистрации проверке подлежат не только учредительные документы. Учредителям надо доказать наличие уставного капитала и некоторых других аспектов деятельности. Кроме того, при создании АО необходимо зарегистрировать эмиссию акций в региональном органе федеральной комиссии по ценным бумагам. Должно быть зарегистрировано и каждое увеличение уставного капитала.

Акционерное общество находится под пристальным оком государства, т.е. его деятельность подвергается со стороны государства значительному правовому регулированию. Это вполне понятно: в акционерном обществе задействовано множество акционеров, рабочих, служащих; продукция и услуги, им производимые, носят массовый характер.

В АО реальная власть сосредоточивается в руках учредителей, управляющих (менеджеров), а не акционеров. Они же часто действуют самостоятельно и независимо. Лишь контрольный пакет акций (50% плюс одна акция) того или иного члена корпорации или блока акционеров заставляет вышеназванных лиц действовать по их указке или реально позволяет ограничить самостоятельность учредителей либо управляющих определенными рамками. Но приобрести контрольный пакет акций чрезвычайно трудно.

В отличие от других форм собственности, акционерное общество облагается налогом дважды: сначала его прибыль облагается соответствующим налогом, а затем налог на доход, полученный в форме дивиденда (доход с акций), уплачивают её акционеры.

В российском праве акционерные общества разделяются на:

)открытые акционерные общества;

)закрытые акционерные общества.

Открытые акционерные общества вправе продавать свои акции, то есть формировать уставный капитал, не только по закрытой подписке (среди заранее установленного круга лиц), но и путем открытой (публичной) подписки - свободной продажи акций всем желающим. Акционеры открытых обществ вправе и сами свободно отчуждать принадлежащие им акции, как другим акционерам, так и третьим лицам. Все это делает состав участников такого общества не только большим, но и весьма изменчивым. Это ведет к необходимости публичного ведения его дел. Последнее состоит в обязательной ежегодной открытой публикации для всеобщего сведения годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков (подтвержденных независимым аудитом), а также другой информации. Содержащиеся в них сведения не могут составлять коммерческую тайну общества, так как его участником может стать любое лицо. Количественный состав таких открытых акционерных обществ не ограничен. Это - классические акционерные общества.

Только открытыми могут быть общества, учредителями которых выступают Российская Федерация, субъекты РФ или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий).

Закрытые акционерные общества могут распределять свои акции только между учредителями или иным заранее определенным кругом лиц. Такое общество не вправе проводить размещение акций посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Предусмотренное законом преимущественное право приобретения акций закрытого акционерного общества не применяется в случаях их безвозмездного отчуждения акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства (например, при наследовании акций). По российскому законодательству закрытое общество не может состоять более чем из 50 участников. Если число акционеров закрытого акционерного общества будет больше указанного предела, общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или производственный кооператив. Если этого не произойдет, то общество ликвидируется в судебном порядке.

Закрытые акционерные общества возникли не только в результате приватизации государственных предприятий, но и в обычной предпринимательской практике. Многие инвесторы, в том числе иностранные, активно используют эту форму предпринимательской деятельности, извлекая из нее все преимущества, которые она предоставляет.

Согласно ч. 1 ст. 11 Закона об акционерных обществах, «устав общества является учредительным документом общества», и при том единственным. Никакие иные документы не могут считаться таковыми для акционерных обществ. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. Сделки, совершенная органом акционерного общества с превышением полномочий, закрепленных в уставе общества, может быть признана судом недействительной. Устав акционерного общества утверждается общим собранием акционеров. Положения устава не должны противоречить законодательству. Такие несоответствия являются основанием для ликвидации акционерного общества.

Российское акционерное законодательство, как уже отмечалось выше, закрепляет трехуровневую структуру управления акционерным обществом:

)общее собрание акционеров;

)совет директоров (наблюдательный совет);

)исполнительный орган акционерного общества.

Таким образом, акционерное общество имеет ряд особенностей и преимуществ над другими видами обществ. Акционерные общества бывают двух видов: открытое и закрытое. Устав - главный учредительный документ.

1.2 Формирование финансовых ресурсов в акционерном обществе

Огромную роль как в самой структуре рыночных отношений, так и в механизме их регулирования со стороны государства играют финансы. Они - неотъемлемая часть рыночных отношений и одновременно важный инструмент реализации государственной политики. Поэтому сегодня как никогда важно хорошо знать природу финансов, глубоко разбираться в условиях их функционирования, видеть способы наиболее полного их использования в интересах эффективного развития общественного производства.

Акционерное общество (АО) - это коммерческая организационно-правовая форма объединения, образованного путем добровольного сокращения юридических и физических лиц (в том числе иностранных), объединивших свои средства и выпустивших в обращение акции с целью получения прибыли.

Финансы акционерных обществ - это денежные отношения, возникшие на всех стадиях создания, деятельности, реорганизации и ликвидации акционерного общества. Основой организации финансов акционерного общества является обеспечение предприятия финансовыми ресурсами в размерах, необходимых для осуществления деятельности компании.

Финансовые ресурсы организации (предприятия) - это совокупность источников денежных средств, аккумулируемых организацией в целях осуществления всех видов деятельности.

Роль финансов акционерных обществ многогранна. Они охватывают денежные отношения:

) с учредителями общества;

) коллективом,

) поставщиками;

) покупателями,

) бюджетом;

) банками;

) внебюджетными фондами;

) страховыми и другими организациями.

По источникам формирования финансовые ресурсы делим на 3 группы:

) внутренние (собственные и приравненные к ним средства);

) привлеченные;

) заемные (поступления денежных средств от финансово-банковской системы).

К внутренним финансовым ресурсам относятся собственные и приравненные к ним средства:

) поступления от учредителей при формировании уставного капитала;

) прибыль;

) амортизационные отчисления - представляют собой денежное выражение стоимости износа основных производственных фондов и нематериальных активов. Они имеют двойственный характер, так как включаются в себестоимость продукции и в составе выручки от реализации продукции возвращаются на расчетный счет предприятия, становясь внутренним источником финансирования как простого, так и расширенного воспроизводства;

) устойчивые пассивы (устойчивая кредиторская задолженность) - переходящая минимальная задолженность по заработной плате и отчислениям в бюджет и во внебюджетные фонды.

К привлеченным финансовым ресурсам относятся:

) дополнительные паевые и иные взносы учредителей в уставный капитал;

) дополнительная эмиссия и размещение акций (IPO);

) финансовые ресурсы, поступившие в порядке перераспределения: страховое возмещение; дивиденды и проценты по ценным бумагам сторонних эмитентов; бюджетные ассигнования и т.п.

К заемным финансовым ресурсам относятся:

) кредиты банков;

) займы, предоставленные другими организациями;

) коммерческий кредит;

) средства от выпуска и размещения облигаций;

) лизинг;

) бюджетные ассигнования, предоставляемые на возвратной основе, и др.

Таким образом, финансы акционерного общества функционируют в процессе:

)приобретения сырья, материалов и других товарно-материальных ценностей,

)реализации производственной продукции (услуг), в процессе инвестиций,

)формирования акционерного капитала и резервов,

)создания и распределения прибыли,

)при выплате дивидендов по акциям и процентов по облигациям,

)в процессе уплаты налогов в бюджет,

)при получении и погашении кредитов,

)при взносах во внебюджетные фонды.

Тем самым финансы АО выполняют функции:

) формирования денежных капиталов (уставного капитала, оборотного капитала, доходов, прибыли, резервов и др. фондов);

) распределения этих денежных фондов;

) контроля за их созданием и использованием.

Важную роль в деятельности АО играет акционерный капитал. Это материальная база для производственной и иной деятельности общества. Капитал АО образуется, как правило, в денежной форме и разбивается на равные по своей номинальной величине и неделимые паи - акции. Акция - ценная бумага, свидетельствующая о доле ее владельца в акционерном капитале и дающая право на получение части дохода от капитала, пропорционально этой доле. Доля акционерного капитала, представляемая акцией, рассчитывается как отношение ее номинальной стоимости к величине уставного капитала АО. Акционерный капитал способствует перераспределению прав собственности в масштабах всего общества, реальная же власть над капиталом сосредотачивается в руках профессионалов управленцев.

Основным источником финансовых ресурсов на действующих предприятиях выступает стоимость реализованной продукции или оказанных услуг, различные части которой в процессе распределения выручки принимают форму денежных доходов и накоплений. Финансовые ресурсы формируются главным образом за счет прибыли от основной и других видов деятельности и амортизационных отчислений. Наряду с ними источниками финансовых ресурсов также выступают: выручка от реализации выбывшего имущества, устойчивые пассивы, различные целевые поступления.

Значительные финансовые ресурсы могут быть мобилизованы на финансовом рынке. Формами их мобилизации являются: продажа акций, облигаций и других видов ценных бумаг, выпускаемых АО, кредитные инвестиции.

В условиях функционирования рынка ценных бумаг появятся такие виды финансовых ресурсов, как дивиденды и проценты по ценным бумагам других эмитентов, а также прибыль от проведения финансовых операций.

Прибыль и амортизационные отчисления являются результатом кругооборота средств, вложенных в производство, и относятся к собственным финансовым ресурсам общества, которыми он распоряжаются самостоятельно. Оптимальное использование амортизационных отчислений и прибыли по целевому назначению позволяет возобновить производство продукции на расширенной основе. Амортизационные отчисления и часть прибыли, направляемая на накопление, составляют денежные ресурсы предприятия, используемые на его производственное и научно - техническое развитие, формирование финансовых активов - приобретение ценных бумаг, вклады в уставной капитал других предприятий и т.п. Другая часть прибыли, используемая на накопление, направляется на социальное развитие предприятия. Часть прибыли используется на потребление, в результате чего возникают финансовые отношения между акционерным обществом и лицами, как занятыми, так и не занятыми на предприятии.

Поскольку финансы акционерных обществ как отношения являются частью экономических отношений, возникающих в процессе хозяйственной деятельности, принципы их организации определяются основами хозяйственной деятельности предприятия.

Исходя их этого, принципы организации финансов можно сформулировать следующим образом:

) самостоятельность в области финансовой деятельности;

) самофинансирование;

) заинтересованность в итогах финансово-хозяйственной деятельности;

) ответственность за ее результаты;

) контроль за финансово - хозяйственной деятельностью предприятия.

2. Особенности организации финансов в акционерных обществах

.1 Формирование и управление капиталом в акционерном обществе

Акционерное общество как общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, тем самым тесно связывая эти два понятия (уставный капитал и акционерное общество).

Уставный капитал (фонд) акционерного общества занимает особое положение среди собственных средств компании. Во-первых, уставный фонд отражает закрепленное в уставе акционерного общества право акционеров на ведение собственной (независимой) предпринимательской деятельности. Во-вторых, это стартовая или начальная (в случае возникновения нового акционерного общества) величина капитала, дающая толчок к дальнейшей деятельности общества. Со временем, в случае успешной работы, полученная компанией прибыль может в несколько раз превысить величину уставного фонда, тем не менее и тогда уставный фонд будет оставаться наиболее устойчивой статьей пассива.

Согласно статье 99 Гражданского кодекса РФ под Уставным капиталом понимается минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Раскрывая вышеуказанную статью Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливает минимальный размер уставного капитала в соотношении к минимальному размеру оплаты труда. Для открытых акционерных обществ - не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а для закрытых акционерных обществ - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества.

Уставной капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не установлен договором о создании общества, а 50% акций общества учредители обязаны оплатить в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации общества.

Четко определив размер первоначального уставного капитала и срок его формирования, законодатель предоставил учредителям, а в дальнейшем участникам акционерного общества самим определять и утверждать, как будет производиться оплата размещенных акций.

Это решение учредители принимают при учреждении общества, оно отражается в решении общего собрания акционеров, а затем в уставе акционерного общества закрепляются все эти положения. И так учредители решают либо это будет денежная оплата акций, либо оплата ценными бумагами, либо другими вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку.

Но уставом акционерного общества так же могут быть предусмотрены ограничения для принятия в оплату акций определенного имущества. Акционер, внося деньги или имущество в оплату уставного капитала, утрачивает право собственности, которое переходит к обществу, получая право собственности на оплаченные им таковой передачей акции.

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций акционерного общества, при учреждении общества производится по соглашению между учредителями, а в дальнейшем при оплате дополнительных акций общества производится советом директоров (наблюдательным советом). Но в любом случае для оценки и определения рыночной стоимости имущества привлекается независимый оценщик.

При учреждении акционерного общества все акции размещаются среди учредителей и все акции - именные.

Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, кроме акций, приобретаемых учредителями при создании общества. При неполной оплате в установленные законом сроки акция поступает в распоряжение акционерного общества, а в реестре акционеров делается соответствующая запись. В уставе может быть установлено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.

Акции, находящиеся в распоряжении акционерного общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Они должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций.

Являясь эмиссионной ценной бумагой, акция характеризуется совокупностью следующих признаков:

закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных федеральным законом формы и порядка. Передача акции в установленном порядке означает переход всех удостоверяемых ею прав в совокупности. Поэтому акции - это титулы собственности на имущество выпустившего их акционерного общества, а не фиксация отношений займа;

размещается выпусками, но при этом не имеет заранее установленного срока погашения (в отличие, например, от облигаций);

имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги. Акция (за исключением некоторых видов привилегированных акций) подтверждает право ее владельца на участие в управлении обществом;

является документом, юридически гарантирующим право ее владельца на участие в распределении прибыли акционерного общества в установленном порядке, получение части имущества общества в случае его ликвидации и на получение дохода от деятельности общества в виде дивиденда;

акция ограничивает пределы имущественной ответственности ее собственника величиной номинальной стоимости в случае неблагоприятного результата деятельности общества;

акция неделима, т.е. если одна акция принадлежит нескольким лицам, все они (но не каждый из них в отдельности) имеют один голос на общем собрании акционеров. В этом случае они могут осуществлять свои правомочия по управлению обществом через общего представителя.

Важно указать, что существуют размещенные акции, объявленные и дополнительные.

Больше работ по теме: